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整理编辑 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。
原始权益人是上海安恬投资有限公司的股东上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司。
基础设施资产是专项计划通过安恬投资、中京电子所持有的，位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1-7号的张江光大园（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第026326号”）。
1、项目公司和spv公司情况
项目公司和spv均非为REITs新成立的公司，而是设立REITs之前就存在的公司。
Spv上海安恬投资有限公司成立日期2015年12月14日注册资本100万元，股东上海光全投资中心（有限合伙）持股99%，股东光控安石（北京）投资管理有限公司持股1%，实缴出资额100万元。
项目公司上海中京电子标签集成技术有限公司，成立日期2005年11月8日，注册资本35,000万元，安恬投资持有中京电子100%股权，截至2020年12月31日，已实缴出资额23,550万元。
2016年12月，项目公司中京电子原股东中京技术有限公司将其持有的中京电子100%股权转让给安恬投资。本次股权转让完成后，安恬投资持有中京电子100%股权，成为中京电子之母公司。
据中京电子资产负债表显示，2020年末投资性房地产账面余额38,790.85万元，长期借款26,976.44万元（中国工商银行取得15年期长期借款），实收资本23,550.00万元，盈余公积204.51万元，未分配利润266.15万元。
投资性房地产主要是张江光大园物业资产以成本法计量的账面价值。中京电子采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。根据房地产评估公司出具的《房地产估价报告》，张江光大园收益法评估价值为147,000万元，相比账面余额38,790.85万元，增值10.8亿。
据安恬投资资产负债表显示，2020年末长期股权投资（中京电子100%股权）余额为100,729.60万元，长期借款43,488.80万元（中国工商银行上海市虹口支行取得的长期借款），其他非流动负债33,471.32万元（自原始权益人借入），实收资本100.00万元，资本公积16,000.00万元，未分配利润-7,807.58万元。
2、基金、专项计划设立、收购spv股权，发放股东借款
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金，简称华安张江光大REIT，基金合同生效日：2021年6月7日，本基金的存续期为自基金合同生效之日起20年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。
华安张江光大REIT基金份额总额为500,000,000份，发售价格：2.990元/份，本次募集净认购金额为1,495,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。
本次发售战略配售中，原始权益人同一控制下的关联方上海张江集成电路产业区开发有限公司（5000万份）、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（5000万份）合计认购1亿份，占本次基金份额发售数量的20%，限售期为60个月。
本基金整体架构图如下：
2021年6月16日，专项计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司代表专项计划从原始权益人取得spv上海安恬投资有限公司的100%股权，股权转让价格约为4.5亿元。
2016年9月27日，光控浦燕将其持有的99%安恬投资股权转让给光全投资。2017年10月26日，光控浦燕将其持有的1%的安恬投资股权转让给光控安石。安恬投资账面实收资本100.00万元，资本公积16,000.00万元。无法判断原始权益人的计税基础。原始权益人需就4.5亿元与股权投资的计税基础的差额视具体情况缴纳所得税。
专项计划向spv安恬投资发放股东借款，用于偿还安恬投资所欠的长期借款26,976.44万元（中国工商银行取得15年期长期借款）。专项计划向项目公司中京电子发放股东借款，用于偿还中京电子所欠的长期借款43,488.80万元（中国工商银行上海市虹口支行取得的长期借款）以及自原始权益人借入的其他非流动负债33,471.32万元。合计约10.4亿元。
2021年6月18日，上海中京电子标签集成技术有限公司注册资本由35000万元增资到52550.000000万元，相比关联方债权性投资10.4亿，不会超2:1的债资比。从招募说明书等资料无法判断具体增资方式的是债转股，还是投资性房地产成本法变更为公允价值计量增加的所有者权益增资。
4、反向吸收合并安排
在基金合同生效后的20个工作日内，本基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的6个月内完成。本次吸收合并的步骤为中京电子吸收取得安恬投资的100%股权，在中京电子完成对安恬投资的合并后，安恬投资履行注销手续。考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对反向吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，反向吸收合并能否完成、何时完成都存在不确定性。
中京电子反向吸收合并安恬投资后，安恬投资将注销，中京电子存续并承继首锝咨询的全部债权、债务等。
2021年9月10日，项目公司中京电子的投资人已由上海安恬投资有限公司变更为上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表专项计划），上海安恬投资有限公司尚未注销。
在吸收合并方中京电子公司的个别层面，反向吸收合并的会计分录如下：
借：安恬投资的资产（不包括安恬投资持有中京电子的长期股权投资）
贷：安恬投资的负债
实收资本（与中京电子实收资本相比的增减额，保持安恬投资实收资本的，此处为零）
资本公积（差额冲减资本公积）
留存收益（资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益）
《财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之十一，本系列涵盖目前已经上市的11只REITS，尚未上市的4只等上市后继续做分析，为避免内容重复，共性的税收处理可查看划转《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2021年第3季度报告
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2021年第4季度报告
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