企业重组和资本交易税收实务研究总结

万伟华◎编著

全文字数约140万字，绝大部分为引用的案例、政策原文。本文最新版本日期是2024年5月6日，我们仍将持续对本文内容进行修订和更新并发布。

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声 明

税收政策原文值得逐字逐句研读，诸多税收政策之间往往存在相通相同之处，可以相互佐证。本文是编著人对企业重组和资本交易所涉及的税收问题学习研究的总结，旨在解析企业重组和资本交易税收政策背后的“税收逻辑”，通过分析政策制定的背景，解析政策可能的适用范围。

因为编著人税法理论、会计准则、行业实践等较为薄弱，因此本文存在过度解读的可能，肯定存在挂一漏万、顾此失彼、错误解读政策的地方。解析政策的出发点如与政策本意不符，则所谓的解析通篇可能都是错的。

本文作为工具书，大量引用了政策原文和上市公司公告、资管产品说明书等案例，引用来源包括巨潮资讯网、上海证券交易所、深圳证券交易所等官网的公告或说明书，查找税收政策的工具包括税屋网、遨游老师的<帮你找政策 税收政策查询系统>等网页或工具。本文内容部份摘抄自网络和其他作者的文章如未标注引用，敬请原谅，请告知，将标注或删除。

本文内容并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不对任何方因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。

内容简介：

目 录

编 著 2

声 明 3

目 录 4

第一篇 投资及重组中税收基础概念辨析 27

1、企业所得税视同销售的概念辨析 27

（1）买卖合同、互易合同 27

（2）互惠性交换和非互惠性转让 28

（3）以非货币形式取得的收入与非货币性资产交换 28

（4）长投和非货币性资产交换会计处理 30

（5）视同销售是否计入收入总额 31

（6）国税函[2008]828号不包括“以非货币资产交换” 33

（7）视同销售与换入资产的公允价值 34

（8）历史成本与公允价值 36

（9）公允价值和交易价格 38

（10）不随着公允价值变化而调整计税基础 40

（11）定价基准日、评估基准日、交割日、过渡期、股权过户日 41

2、税收政策中的计税基础解析 44

（1）资产计税基础、账面净值 44

（2）未取得发票资产的计税基础 48

（3）企业以资产对外投资计税基础和无票成本 49

（4）特殊性税务处理中的计税基础和无票成本 50

（5）企业清算所得计税基础和无票成本 51

（6）个人“财产原值”与无票成本 51

（7）合伙企业的计税基础和无票成本 52

（8）合伙企业清算所得计税和无票成本 53

3、计税基础、财产原值，与实际支付 53

（1）实际支付的相关政策 53

（2）实际支付、股权成本 58

4、企业所得税对等原理是公允价值计量的结果 62

5、个人所得税是收付实现制吗 65

6、扣缴义务人只对支付金额履行代扣缴义务吗 69

7、股权转让收入和收入总额的关系 71

（1）减计收入与收入总额 71

（2）不征税收入与收入总额 72

（3）计算收入占比的收入总额 73

（4）以收入总额一定比例计算费用、损失的规定 74

（5）股票的转让差价所得与收入总额 74

8、税务处理与会计核算（税会差异的协调） 74

9、交易假设 77

10、其他经济利益 79

11、合伙形式及合伙（共同经营）所得税的税收处理简析 86

第二篇 非货币性资产投资 88

1、非货币性资产投资企业所得税 88

（1）5年分期递延纳税 88

（2）视同销售税务处理 90

（3）以公允价值计量 91

（4）一次性确认资产转让所得 92

（5）递延纳税政策分解 92

（6）收入确认时点 93

（7）限于两种情形及一年内多次投资情况 94

（8）只增加资本公积 94

（9）现金补价、多项资产 95

（10）5年内转让股权停止递延纳税 97

（11）居民企业投资居民企业 98

（12）与其他税收政策的选择 98

（13）与股东划入资产的区别关系 99

（14）没有进行备案还能分期吗？ 100

（15）汇算清缴申报表填写 100

（16）季度预缴申报 103

2、非货币性资产投资个人所得税 105

（1）曾经暂不征收个人所得税 105

（2）按“财产转让所得”缴纳个人所得税 106

（3）5年内分期缴纳 107

（4）自行申报、无扣缴义务人 111

（5）分期缴纳个人所得税分解 112

（6）应纳税所得额计算及合理税费 116

（7）收入确认时点 117

（8）股权置换 118

（9）一次性确认收入，分期缴纳个人所得税 120

（10）分期纳税备案表 120

（11）合伙企业出资分期、向合伙企业出资分期 121

（12）个人以股权投资 123

（13）限售股及取得定向增发股票 124

（14）取得股权的财产原值 124

（15）以持有的股票进行投资 124

3、技术成果投资入股企业所得税和个人所得税 125

（1）选择性递延纳税优惠 125

（2）递延纳税分解 129

（3）“特许权使用费所得”还是“财产转让所得”？ 133

（4）个人所得税申报 133

（5）企业所得税申报 135

（6）技术转让所得免征、减征企业所得税 136

第三篇 股权转让 142

1、股权转让个人所得税 142

（1）股权转让所得个人所得税管理办法 142

（2）管理办法适用范围（股权、股份、股票） 147

（3）以股权对外投资或非货币性交易 149

（4）核定收入下的股权原值 150

（5）扣缴义务人 151

（6）一次性纳税还是分笔支付扣缴 152

（7）未履行代扣代缴义务 153

（8）不以工商登记为纳税义务时间、查验完税凭证 162

（9）收回转让的股权是否退还个人所得税 166

（10）股权转让收入、与股权转让相关的各种款项 167

（11）转让股权时的未分配利润 168

（12）个人终止投资经营收回款项 171

（13）赠与个人出资款 172

（14）个人直接股权转让与间接转让股权 174

2、股权转让企业所得税 175

（1）一次性确认收入 175

（2）计税基础和成本扣除 176

（3）收入确认时点和不得扣除未分配利润 176

（4）合同诈骗导致股权转让合同失效，所得税可以退还吗？ 178

（5）合同变更、合同取消的所得税处理 180

3、承债式转让、承债式收购 180

4、零元、1元、平价转让股权 185

（1）哪些情况属于股权转让价格偏低 185

（2）股权转让价格偏低的调整 186

（3）以0元转让 189

（4）以1元转让 191

（5）零元、1元转让股权税收问题 198

（6）未实缴股东没有股东权益的转让 200

（7）受赠股权 202

5、业绩补偿与对赌 202

（1）业绩补偿、对赌、“估值调整机制” 202

（2）业绩补偿的法律处理、税务处理看法不一样 205

（3）业绩补偿形式复杂多样、税务处理 205

（4）业绩补偿不应调整股权投资成本 214

（5）对目标公司进行业绩补偿（补足业绩差额） 219

（6）对投资方进行业绩补偿（补足业绩差额对应的投资方权益损失） 221

（7）对投资方投资成本的的业绩补偿 223

（8）业绩补偿金额超过投资成本 231

（9）股权分置改革业绩补偿 232

（10）会计处理计入资本公积、吸收合并业绩补偿、稽查案例 232

（11）会计处理计入营业外收入 237

（12）计入营业外收入、税务处理调减股权投资成本 244

（13）会计处理计入投资收益 245

（14）会计处理计入公允价值变动损益 248

（15）反稀释权、清算权、股权回购 250

（16）减资方式的业绩补偿 256

（17）投资方对转让方进行业绩补偿 257

（18）被收购企业以资本公积向收购方定向转股 257

（19）对赌未扣缴股权转让个人所得税被罚款 258

（20）业绩补偿款纳税义务时间及解除 259

（21）对赌条款中超额业绩奖励的税务处理 261

（22）涉及合伙企业对赌的税务处理 262

6、混合性投资业务（明股实债） 263

（1）混合性投资业务的税务处理 263

（2）税务处理简析 266

7、代持 272

8、股权捐赠 278

9、股权转让及未实际出资权益印花税 279

第四篇 减资（撤资） 283

1、减资的分类 283

2、减资弥补亏损 284

3、回购股权减资替代分红 292

4、对赌补偿进行股权回购减资 292

5、定向减资（撤资）即回购 293

6、减资与股权转让 294

7、减资税务处理 295

8、减资企业所得税的税务处理 296

9、减资个人所得税的税务处理 298

10、对合伙企业股东减资的税务处理 299

11、不公允减资 300

第五篇 分红、转增资本 301

1、分红及转增股本个人所得税 302

（1）分红个人所得税 302

（2）资本公积转增股本个人所得税争议 304

（3）转增股本分期5年缴纳个人所得税 313

（4）如何理解股东溢价投入计入资本公积 319

（5）未分配利润转增实收资本出资 321

（6）分红、转增股本个人所得税的纳税义务时间 322

（7）盈余公积、未分配利润转增资本公积 323

（8）转增股、送股计税基础 326

（9）转增股、送股适用股息红利差别化 328

（10）收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税 328

2、分红及转增企业所得税 329

（1）分红企业所得税 329

（2）送红股、转增企业所得税 332

3、对合伙企业股东转股、送股税务处理 336

4、对公募基金股东转股、送股税务处理 340

5、破产重整资本公积转增股本 340

6、资本公积定向转股 349

7、国有独享资本公积定向转增股本 351

8、非股权式的投资（共同经营、合伙经营） 351

（1）共同经营（非合伙企业的合伙经营） 351

（2）中外合作经营企业（具有法人资格和不具有法人资格） 353

（3）产品分成方式 354

（4）房地产企业联合其他投资者开发并分配开发产品 355

（5）非股权投资式的投资（共同经营）税务处理简析 357

（6）共同经营的份额转让和权益退出 359

（7）共同经营股息红利分配是否免征企业所得税 362

（8）投资政府土地改造项目 363

（9）以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润 365

9、资本公积弥补亏损与减资弥补亏损 365

10、增资价格及不公允增资 365

11、外籍人士分红个人所得税 366

12、向境外股东转股 371

第六篇 清算企业所得税 372

1、清算所得税 372

（1）清算期 372

（2）清算所得 373

（3）天津规定企业清算所得计算 381

（4）清算所得税申报表 386

（5）清算个人所得税 393

2、企业破产清算程序中的税收征管 394

3、税务注销 395

4、恢复登记 398

5、跨省迁移 400

6、省内跨区域迁移 404

7、金融机构不良债权以物抵债 404

第七篇 59号文件中企业重组税收的基本概念 409

1、企业重组概念、范围、税收依据和原则 409

2、（暂）不征收企业所得税 414

（1）不征税收入（财政性资金） 414

（2）不征税收入（管理人运用基金投资收入） 415

（3）免税收入 416

（4）免税所得 416

（5）不构成应税交易行为 417

（6）重组股权支付的递延纳税 417

3、不确认所得、不征收企业所得税理解 418

4、股权支付与“控股企业” 419

（1）在相关规定中的“控股企业” 419

（2）59号的控股企业是子公司股权 421

（3）4号公告明确不包含间接持股、不限制股权比例 422

（4）以股份作为支付手段、股权支付 423

（5）59号的股权支付和特殊性税务处理应用 424

（6）以子公司股权作为股权支付的情况下的计税基础的处理 428

（7）优先股作为股权支付 429

5、特殊性税务处理中的“重复纳税” 430

6、“单位”、“企业”、“公司制企业”、“公司” 436

（1）“单位”和“个人” 436

（2）法人单位 440

7、59号公告“企业”外溢后的纳税人 442

8、个人是否适用特殊性税务处理 446

（1）个人“特殊性税务处理”的问题 446

（2）个独合伙企业股东适用企业重组税收政策 450

（3）个人“特殊性税务处理”各地政策和案例 451

9、核定征收企业是否可以适用特殊性税务处理 459

10、实质性经营资产和实质性经营活动 461

（1）重组资产不可能不转让 461

（2）改变重组资产的用途不属于改变实质性经营活动 462

（3）实质经营性资产 463

（4）实质性经营活动 463

（5）现有与实质性经营活动有关的规定 464

11、特殊性税务处理应满足条件 465

12、承担负债与非股权支付 466

（1）非股权支付“承担负债”是交易形成应付账款 466

（2）“净资产”和处置组 467

（3）承债式收购和净资产 468

（4）债务转移为代偿 470

（5）债务转移不构成减资 470

（6）连债务划转不构成减资 471

13、非股权支付确认所得的环节 471

14、清算期适用特殊性税务处理 472

第八篇 企业法律形式改变 476

1、改组、改制、重组、转制 476

2、法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织 477

3、全民所有制企业公司制改制 479

4、法律形式改变备案 481

5、改制取得量化资产个人所得税 482

6、经营性文化事业单位转制为企业 483

第九篇 债务重组 486

1、做出让步是债务重组的特征 486

2、债务重组一般性税务处理 489

3、债务重组特殊性税务处理 490

4、债务重组的股权支付 491

5、债务重组的特殊性税务处理条件 494

6、债务重组的当事方和一致税务处理 496

7、债务重组的税会差异 498

8、债务重组收入确认时间 500

9、非债务重组的债转股、股东债务豁免 502

10、购买和处置债权的增值税（价外费用）、所得税 508

第十篇 股权收购 515

1、股权收购税收处理 515

2、股权收购的一般性税务处理 517

3、股权收购的特殊性税务处理 518

4、交易支付总额和股权支付比例 524

5、股权支付（增发股权）计税基础的确定 525

6、股权支付（子公司股权）计税基础的确定 526

7、设立子公司并资金出资作为股权支付筹划案例 529

8、股权收购中非股权支付所得或损失计算 530

9、承担债务构成非股权支付 532

10、多个收购方、多个转让方 534

11、股权收购中合伙企业的税务处理 535

12、股权收购中比例不低于50%的计算 536

13、股权支付是正反操作的股权收购及重组政策的选择适用 536

第十一篇 资产收购 538

1、资产收购税务处理 538

2、资产收购的一般性税务处理 539

3、资产收购的特殊性税务处理 541

4、资产收购中非股权支付所得或损失计算 544

第十二篇 企业合并 545

1、合并税务处理 546

2、合并的一般性税务处理 548

3、合并的特殊性税务处理 550

4、股权支付85%适用于每个股东吗？ 551

5、股权支付和交易支付总额 553

6、合并的同一控制 554

（1）59号与会计准则的同一控制 554

（2）理解同一控制下合并 558

（3）同一控制下100%不需要支付对价的合并 560

（4）母公司吸收合并全资子公司、孙公司的税务处理 561

（5）同一控制下同时存在支付对价和无需支付对价的合并 563

（6）母公司吸收合并非全资子公司的税务处理 566

（7）子公司之间吸收合并的税务处理 569

（8）合并前后各12个月控制时间、丧失控制 572

（9）最终控制人是国资委是否构成同一控制 574

（10）同一控制下的合并的土地增值税和契税 574

7、子公司反向吸收合并母公司的税务处理 574

8、合并的亏损弥补 589

9、合并的非股权支付确认所得 590

第十三篇 企业分立 593

1、分立税务处理 593

2、分立的一般性税务处理 596

3、分立的特殊性税务处理 598

4、分立后股权的计税基础 599

5、同一控制下不需要支付对价的分立 600

6、12个月内不得转让股权 600

7、股权支付比例和交易支付总额 601

8、非股权支付确认所得的税务处理 601

第十四篇 59号文件企业重组后续事项及申报事项 603

1、分步交易 603

（1）59号的分步交易和“一项企业重组交易” 603

（2）会计准则的分步交易和“一揽子交易” 604

（3）分步交易税收处理简析 606

（4）会计准则合并合同的“一揽子交易” 608

2、所得税事项、税收优惠过渡和承继 610

（1）税收优惠过渡和承继（一般性税务处理） 610

（2）特殊性税务处理下所得税事项承继 613

3、发生不再符合特殊性税务处理的变化 614

4、特殊性税务处理以后年度转让资产或股权资料报送 617

5、特殊性税务处理季度预缴申报 618

6、特殊性税务处理的备案和资料报送 624

7、特殊性税务处理报告表及申报表填写 626

（1）特殊性税务处理报告表 626

（2）债务重组特殊性税务处理报告表 627

（3）股权收购特殊性税务处理报告表 629

（4）资产收购特殊性税务处理报告表 631

（5）企业合并特殊性税务处理报告表 631

（6）企业分立特殊性税务处理报告表 633

（7）特殊性税务处理申报资料 634

（8）企业重组汇算清缴申报表 638

第十五篇 企业接受资产划入(29号公告) 640

1、企业接收政府划入资产的企业所得税处理 640

（1）29号公告政府及有关部门划入资产 640

（2）政府及有关部门投入资产作为国家资本金 641

2、企业接收股东划入资产的企业所得税处理 641

（1）29号公告企业股东划入资产 641

（2）股东捐赠 645

（3）出资瑕疵 646

（4）破产重整 647

（5）对赌补偿、减资弥补亏损 652

3、股权分置试点改革 652

（1）股权分置改革 652

（2）股权分置试点改革税收 652

（3）股权分置改革实施方案 655

（4）股权分置改革复牌流通 658

（5）股权分置改革业绩补偿 660

第十六篇 股权、资产划转（109号通知、40号公告） 663

1、划转可参考的会计处理规定 663

2、划转的特殊性税务处理 664

（1）划转特殊性税务处理规定、计税基础、公司 664

（2）有关资产（股权）划转的政策规定 667

（3）资产（股权）划转税务与会计处理解析 667

（4）第一种情形（母向子有偿划转）分析 668

（5）第二种情形（母向子无偿划转）分析 670

（6）第三种情形（子向母无偿划转）分析 673

（7）第四种情形（子向子无偿划转）分析 678

（8）资产（股权）划转适用税务处理的限定 682

3、带负债的划转 683

4、实质性经营活动 683

5、发生变化致使不再符合特殊性税务处理条件 684

6、划转与59号通知的关系 687

7、划转的一般性税务处理 688

8、国有企业间的无偿划转、划转部分国有资本充实社保基金 689

9、划转当年度报送资料 689

10、划转的企业所得税申报表填写 692

（1）居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表 692

（2）划转企业所得税汇算清缴申报表 694

11、总分机构、分子公司划转 695

第十七篇 企业重组其他税种、总分机构 697

1、企业重组（增值税） 697

（1）股权转让增值税和资产投资增值税 697

（2）资产重组增值税 698

（3）资产重组中的无形资产增值税 700

（4）资产重组不征收增值税的进项税金 701

（5）资产重组增值税留抵税额处理 703

2、企业重组（土地增值税） 704

（1）2015年前暂免征收土地增值税 705

（2）2015年后暂不征收土地增值税 705

（3）企业、非公司制企业不包括个独合伙企业 707

（4）原企业投资主体不改变、相同、存续 708

（5）房地产开发企业适用重组土地增值税政策 709

（6）作价投资入股 710

（7）划转（视为无增值） 713

（8）再转让 721

（9）重组不征收土地增值税的申报 725

（10）加油站经营权和土地增值税 726

（11）以转让股权名义转让不动产 728

3、企业重组（契税） 733

（1）重组契税政策源远流长 733

（2）重组契税“企业”和“公司” 737

（3）重组契税政策分解 738

（4）同一控制下的合并的土地增值税和契税 739

4、企业重组（印花税） 740

（1）营业账簿 740

（2）投资入股 742

（3）重组印花税 747

5、企业重组（房产税） 751

6、总分机构的税收问题 752

（1）总分机构登记、就地纳税和汇总纳税 752

（2）总分机构移送用于销售 754

（3）总机构增值税汇总纳税（总机构所在地纳税） 759

（4）总分机构增值税就地纳税（预征结算） 764

（5）连锁经营汇总缴纳增值税 770

（6）总分机构企业所得税汇总纳税 773

（7）总分机构汇总缴纳的解析 781

（8）总分机构是否需要视同销售 783

（9）总分机构无偿移送的发票开具 790

（10）分支机构注销 791

（11）分支机构与小微企业优惠政策 791

（12）总分机构印花税 794

（13）消费税 796

（14）总分机构其他税收 797

（15）总分机构所得税申报表 799

第十八篇 国有企业重组税收政策 804

1、国有资产 804

（1）国有资产、国有资本、国家资本金 804

（2）代表国家履行出资人职责 807

（3）事业单位、机关 810

（4）代表出资人职责、案例 812

2、国有企业 817

（1）国家出资企业、国有控股企业、国有实际控制企业 817

（2）国家出资企业 819

3、国有资产转让 820

（1）国有资产交易和转让 820

（2）产权市场公开进行 820

（3）非公开协议转让 821

4、国有资产无偿划转 822

（1）无偿划转及划转主体 822

（2）无偿划转审批 824

（3）无偿划转账务调整 826

（4）无偿划转案例 826

5、29号公告和国有资产无偿划转 833

（1）29号公告政府划入资产 833

（2）国有资产和无偿划转 834

（3）29号的资产划入适用范围 836

（4）29号划入的国有资产 837

（5）29号“县级以上人民政府（包括政府有关部门）” 838

（6）29号划出方的税务处理 839

（7）国资委100%控股企业间的股权无偿划拨 840

（8）无偿划转的会计处理 844

（9）企业集团内部无偿划转的税收处理 845

（10）计入国家资本金的相关税收政策 846

（11）国有股权无偿转让印花税 848

（12）国有资产无偿划转契税 854

6、59号国有企业同一控制下的合并税收处理 855

7、划转部分国有资本充实社保基金 858

8、国有独享资本公积定向转增股本 862

9、仅受国家控制的关联交易 864

10、全民所有制企业公司制改制 865

11、改制取得量化资产个人所得税 865

12、经营性文化事业单位转制为企业 865

13、国有企业改制上市中资产评估增值 865

14、国有企业改制土地增值税和契税 866

第十九篇 跨境重组税收管理 866

1、居民企业和非居民企业税收规定 867

（1）居民企业和非居民企业 867

（2）所得 868

（3）税率 869

（4）股息红利免税所得 869

（5）纳税地点 870

（6）所得税法与税收协定的协调 870

2、“走出去”境外投资 871

（1）居民企业报告境外投资信息 871

（2）受控外国企业不合理利润堆积的特别纳税调整 876

（3）居民企业境外投资信息报告表 880

（4）企业境外所得税收直接抵免和间接抵免 882

（5）海南新增境外直接投资所得免征企业所得税 913

（6）境外所得企业所得税抵免申报表 914

（7）非境内注册居民企业 922

（8）中国税收居民身份证明 930

3、境外投资所得个人所得税 933

（1）居民个人和非居民个人 933

（2）境内境外所得 934

（3）境外税收抵免 936

（4）设立在税负偏低国家的企业利润不分配的纳税调整 939

4、“引进来”境内投资 939

（1）非居民企业所得税源泉扣缴 940

（2）源泉扣缴申报表 950

（3）非居民企业间接转让财产企业所得税 956

（4）境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税 970

（5）外商投资企业补缴已享受两免三减半优惠 976

（6）代持 982

（7）对外支付税务备案 985

（8）境外个人 989

5、内地和香港税收协定 989

（1）内地和香港税收协定 990

（2）非居民纳税人享受协定待遇管理办法 993

（3）税收协定中受益所有人 1005

（4）委托投资情况下认定受益所有人 1007

（5）执行税收协定股息条款有关问题 1011

（6）在内地使用香港居民身份证明 1013

（7）内地和香港股息红利 1014

（8）内地和香港股权转让 1016

（9）导管公司 1018

6、红筹架构 1018

7、VIE架构 1025

8、跨境重组特殊性税务处理 1032

（1）跨境重组特殊性税务处理（情形(一)、(二)） 1033

（2）情形(一)、(二)备案要求 1033

（3）情形(一)、(二)特殊性税务处理备案表 1036

（4）10年分期确认（情形（三）） 1038

（5）情形（三）报送资料 1039

（6）跨境重组特殊性税务处理解析 1040

（7）境外企业分立、合并导致股权转让 1044

（8）跨境重组特殊性税务处理案例 1046

第二十篇 个独合伙企业、合伙制私募基金 1057

1、经营所得及税率 1057

2、经营所得纳税人 1058

3、经营所得本质以及要点 1060

（1）合伙企业“先分后税” 1061

（2）合伙企业“先分后税”不是所谓的“穿透” 1063

（3）经营所得与企业所得税“应纳税所得额” 1064

（4）理解经营所得的本质 1066

（5）经营所得按年计算 1067

（6）按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额 1069

（7）经营所得与留存的所得（利润） 1070

（8）“先分后税”是在作出利润分配决定的日期确认吗 1071

（9）无发票成本和税会差异纳税调整 1073

（10）国债利息收入的税收处理 1075

（11）个人消费 1079

4、经营所得的收入总额和股息红利所得 1082

（1）经营所得的收入总额 1082

（2）分回的股息红利所得 1085

（3）转让股权的税收处理 1087

（4）创投企业整体核算经营所得还是20%股息红利所得 1090

（5）法人合伙人需要单独确认股息红利？ 1094

（6）多层嵌套合伙企业经营所得 1097

（7）收益分配及“先回本后分利” 1100

（8）定向分配和全部利润分配给部分合伙人 1105

5、清算所得 1107

（1）以清算期间作为一个纳税年度 1107

（2）与企业所得税清算所得的区别 1109

（3）清算所得计算案例和纳税调整 1110

（4）清算所得扣除实缴资本 1112

（5）扣除投资成本确认财产转让所得 1113

（6）清算所得弥补“以前年度亏损” 1115

（7）合伙企业的亏损不得抵减合伙人的盈利 1116

（8）扣除“以前年度留存的利润”是会计核算的留存利润 1117

6、退伙和转让财产份额 1118

（1）国家税务总局公告2011年第41号不适用于合伙企业 1119

（2）退伙和转让财产份额的税收处理规定 1119

（3）转让个人独资企业财产权 1122

（4）转让合伙企业财产份额 1126

（5）合伙企业退伙税收处理 1127

（6）如何计算合伙企业的财产份额市场价值？ 1132

（7）非交易过户 1135

（8）增资、减资 1136

7、经营所得税制的多纳税、重复纳税、对纳税合伙人进行补偿 1137

（1）经营所得税制存在的一些问题 1137

（2）应纳税所得额没有专属性、不能增加计税基础 1138

（3）实际分配比例和应税分配比例 1141

（4）对承担纳税合伙人进行补偿 1142

8、合伙企业适用会计制度与留存利润核算 1145

9、经营所得的核定征收 1146

10、经营所得扣缴和汇算清缴 1153

（1）减除费用6万和其他扣除 1154

（2）经营所得汇算清缴 1156

（3）经营所得纳税地点、代扣缴义务 1159

（4）多层嵌套纳税地点、扣缴义务 1162

11、法人企业变合伙企业税收问题 1163

12、有关经营所得的其他 1167

（1）合伙企业不享受个体工商户减半政策 1167

（2）合伙人和合伙企业之间转移资产 1168

（3）以未分配利润转增股本，股东是有限合伙企业 1171

第二十一篇 创业投资企业和天使投资税收 1175

1、创业投资、天使投资、创业投资基金 1175

2、公司型创投企业按投资额70%抵减应纳税所得额 1180

（1）相关政策 1180

（2）政策总结 1184

3、法人合伙人按投资额70%抵减应纳税所得额 1186

（1）相关政策 1186

（2）政策总结 1193

4、创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策 1196

（1）相关政策 1197

（2）政策总结 1221

5、创业投资法人企业的企业所得税汇算清缴申报表填写 1227

6、创业投资企业（基金）备案 1229

（1）享受税收政策的创业投资基金标准及申请流程 1230

（2）云南证监局创业投资基金申请财税55号文税收优惠政策 1231

7、创业投资企业单一投资基金和年度所得整体核算 1235

（1）相关政策 1235

（2）政策总结 1247

8、公司型创业投资企业按个人股东持股比例减免企业所得税 1254

（1）中关村示范区公司型创业投资企业的企业所得税优惠 1254

（2）浦东新区特定区域公司型创业投资企业的企业所得税优惠 1255

（3）雄安新区公司型创业投资企业的企业所得税优惠 1257

（4）政策总结 1258

9、计算业务招待费扣除限额 1258

第二十二篇 金融商品、资管产品的增值税 1259

1、金融商品转让 1259

2、金融商品转让销售额与赎回 1261

3、金融商品收益和利息收入 1265

4、金融商品免征增值税 1267

5、资管产品以管理人为纳税人 1270

6、金融商品的纳税义务时间 1275

7、资管产品运营业务销售额是否需要做为进项税额转出的销售额？ 1276

8、金融商品、资管产品转让和收益企业所得税 1276

9、权益类证券、非权益类证券、发行手续费（佣金） 1277

第二十三篇 存款 1280

1、存款利息企业所得税 1280

2、存款利息个人所得税 1281

3、存款利息增值税 1283

4、约定定期存款、大额存单 1284

第二十四篇 债券 1287

1、债券分类 1288

2、净价和全价 1292

3、溢价和折价发行 1294

4、债券付息公告 1295

5、债券增值税 1297

6、债券企业所得税 1299

7、债券个人所得税 1302

8、债券印花税 1304

9、债券自融 1306

10、国债、地方政府债券、金融债券 1307

（1）国债、地方政府债券、金融债券企业所得税 1307

（2）国债、地方政府债券、金融债券个人所得税 1310

（3）国债、地方政府债增值税 1311

11、铁路债券 1311

12、永续债 1314

13、可转换债券 1318

（1）可转债税收处理 1318

（2）可转债原股东配售和公开发售、付息 1320

（3）可转债转股税务处理规定 1323

（4）可转债回售 1325

（5）可转债赎回 1325

（6）可转债溢价赎回的税收处理争议 1328

（7）可转债会计处理和纳税调整 1331

（8）可转债的发行费用税前扣除 1332

（9）可转债 1333

14、可交换债券 1334

（1）可交换债券 1334

（2）可交换债券税收处理 1337

15、收益凭证（券商版大额存单？） 1338

16、债券借贷 1339

第二十五篇 股票、限售股 1339

1、股票、限售股、无限制流通 1339

（1）上证、深证、北交所、新三板 1339

（2）股权、股份、股票、限售股 1340

（3）股权分置改革和原非流通股限售股 1341

（4）ipo首次公开发行和新股限售股 1342

（5）税收语言中的股票和限售股 1344

2、股票转让增值税 1346

3、限售股转让增值税 1347

（1）限售股增值税和股权增值税 1347

（2）首次公开发行股票ipo形成的限售股 1347

（3）重大资产重组限售股 1349

（4）股权分置改革限售股（原非流通股股份） 1357

（5）同时实施股权分置改革和重大资产重组并ipo 1360

（6）限售股送转股买入价 1366

（7）确定的买入价低于限售股实际成本价 1367

（8）限售股免征增值税 1368

（9）限售股营业税及滞纳金 1368

4、新三板股票转让增值税 1371

（1）新三板股票（非原始股） 1371

（2）新三板原始股 1374

（3）新三板股票增值税 1374

5、股票转让个人所得税 1375

6、限售股转让个人所得税 1377

（1）限售股、股票、股权个人所得税 1377

（2）征收个人所得税的限售股范围 1379

（3）应征税的限售股“转让”行为 1381

（4）限售股个人所得税的应纳税所得额 1383

（5）纳税地点 1386

（6）预扣预缴、自行申报清算、直接扣缴 1387

（7）核定征收 1390

（8）限售股优先转让 1391

（9）限售股转让税金返还 1391

（10）限售股合伙企业转让核定 1395

7、新三板股票转让个人所得税 1396

（1）转让新三板非原始股 1396

（2）转让新三板原始股 1397

8、上市公司股息红利差别化个人所得税 1398

（1）转增、送红股、派现个人所得税 1398

（2）上市公司股息红利差别化个人所得税 1398

（3）限售股股息个人所得税 1401

（4）换股合并后股息红利差别化的计算 1403

（5）个人通过合伙企业不适用股息差别化 1407

9、新三板挂牌公司股息红利差别化个人所得税 1407

10、证券投资基金股息红利个人所得税 1412

11、老三板股息红利个人所得税 1412

12、送转股执行股息红利差别化政策 1413

13、股票企业所得税 1415

（1）股票转让企业所得税 1415

（2）限售股转让企业所得税、代个人持有 1416

（3）股票、限售股股息红利企业所得税 1418

（4）H股股东、B股股息 1419

14、限售期和解禁期 1419

15、股票买入价、财产原值、计税基础 1420

（1）增值税买入价 1421

（2）个人所得税财产原值 1422

（3）企业所得税计税基础 1422

16、股票卖出价 1423

（1）股票买入价和卖出价 1423

（2）新三板买入价和卖出价 1424

（3）不合理低价纳税调整 1426

（4）无偿转让股票增值税 1427

17、非交易过户、实物分派 1427

18、股票、新三板转让印花税 1429

19、北交所 1431

（1）北交所税收政策 1431

（2）投资北交所上市公司涉及的税收政策 1433

（3）原始股和上市前股份的税收处理 1434

（4）北交所转板 1436

20、换股合并、转板、退市、特殊性税务处理 1437

（1）转板 1437

（2）退市 1442

（3）重新上市 1444

（4）换股吸收合并 1445

（5）股票特殊性税务处理 1447

21、沪港通、深港通、内地与香港基金互认 1457

（1）沪港通（沪港股票市场交易互联互通） 1457

（2）深港通（深港股票市场交易互联互通） 1461

（3）内地与香港基金互认 1464

（4）沪港通、深港通、基金互认政策延期 1467

22、QFII和RQFII、境外机构投资者 1470

（1）QFII和RQFII（证券期货投资） 1470

（2）境外机构投资者（直接投资债券） 1472

（3）同一境外机构投资者QFII/RQFII和直接投资之间 1473

（4）QFII和RQFII增值税 1473

（5）境外投资者境内投资增值税 1474

（6）股息红利企业所得税 1475

（7）权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得 1476

（8）投资境内债券市场企业所得税、增值税 1477

23、QDII合格境内机构投资者 1478

（1）QDII基金 1478

（2）境内企业投资者投资境外股票增值税 1479

24、股票质押式回购交易 1480

25、优先股 1482

26、融资融券、转融通 1484

第二十六篇 创新企业境内发行存托凭证 1489

（1）公开增发股票对应的存托凭证 1490

（2）存量股份对应的存托凭证（按限售股） 1494

第二十七篇 股权激励 1495

1、股权激励方式、会计处理、估值 1496

（1）股权激励方式 1496

（2）股份回购和股份支付会计处理 1496

（3）股份支付授予日的确定 1502

（4）行权价格、授予价格（上市公司） 1503

（5）行权价格、授予价格（新三板公司） 1505

（6）行权价格、授予价格调整 1507

（7）股权激励的股票来源（增发和回购） 1509

（8）公允价值的估计与分摊 1511

2、股权激励企业所得税 1518

（1）股权激励企业所得税 1518

（2）股权激励会计核算和企业所得税案例 1521

（3）限制性股票的“行权” 1523

（4）股权激励计入研发费用企业所得税 1524

（5）以母公司股票进行股权激励 1525

（6）以母公司股票进行股权激励税前扣除 1534

（7）以股权发放工资奖金、赠送股权税前扣除 1539

3、股权激励个人所得税（已废止的规定） 1541

（1）认购股票从雇主取得的折扣个人所得税 1541

（2）公司高管股票期权个人所得税 1544

（3）申报、审批管理 1545

4、股权激励个人所得税（现行有效） 1547

（1）股权激励个人所得税相关政策 1547

（2）股权激励方式 1548

（3）股权激励所得按工资薪金所得纳税 1549

（4）股权激励应纳税所得额和公平市场价格 1550

（5）股权激励纳税义务时间 1551

（6）上市公司股权激励不执行限售股个税政策 1551

5、股票期权（上市公司） 1552

（1）股票期权个人所得税 1553

（2）股票期权构成金融商品 1556

（3）股票期权转让个人所得税 1557

（4）自主行权、非自主行权 1559

6、股票增值权（上市公司） 1560

7、限制性股票（上市公司） 1562

（1）第一类限制性股票（上市公司 ） 1562

（2）第二类限制性股票 1566

（3）限制性股票红利和送转股 1569

（4）限制性股票平均价不需要除权 1571

8、股权激励控股企业层级 1572

9、股权奖励 1574

10、非上市公司、新三板、北交所股权激励 1575

（1）非上市公司股权激励 1575

（2）阿里巴巴雇员非上市公司股票期权所得 1576

（3）新三板、北交所股权激励 1577

（4）非上市公司虚拟股权 1579

11、股权激励应纳税额计算（2019年后） 1584

（1）2019年后应纳税额计算 1584

（2）2019年前应纳税额计算（已废止） 1586

12、股权激励扣缴义务人 1586

13、备案和资料报送 1587

14、股权激励递延纳税 1590

（1）非上市公司股权激励分期纳税 1590

（2）上市公司股权激励递延纳税 1596

（3）递延纳税分别计算 1599

（4）递延纳税期间的转增股和再投资 1601

（5）递延纳税的股权上市按限售股处理 1602

（6）新三板递延纳税可以免税 1603

（7）递延纳税备案管理 1603

（8）技术人员股权奖励分期缴纳 1607

（9）转化职务科技成果股权奖励 1609

（10）中关村(海淀园)股权激励分期纳税 1613

15、境外、非居民股权激励 1615

第二十八篇 员工持股计划 1616

1、员工持股计划简介 1616

（1）员工持股计划 1616

（2）员工持股计划的形式 1616

（3）资金来源 1619

（4）股票来源和定价 1621

（5）权益获取 1621

2、员工持股计划（自行管理） 1622

（1）计划持有人和管理人 1622

（2）资金来源 1623

（3）资金来源（激励基金） 1626

（4）股票来源（非公开发行） 1632

（5）股票来源（二级市场购买） 1633

（6）股票来源（定向收购） 1633

（7）股票来源（公司回购股票） 1634

（8）股票来源（大股东赠与） 1635

（9）锁定期、考核 1638

（10）锁定期送转股和派息 1639

（11）终止清算分配 1640

（12）资产收益权、股东权益 1640

（13）权益收回和补偿 1641

（14）会计处理 1644

3、员工持股计划（委托资管） 1645

（1）私募证券投资基金 1645

（2）资产管理计划 1646

（3）资管计划+大股东兜底补足 1648

（4）股票收益权+资管计划 1649

（5）资管+发行 1651

（6）资管+信托 1652

（7）信托 1652

（8）激励基金设立信托 1654

（9）信托+合伙企业 1658

（10）信托+私募证券基金 1658

（11）自行管理和委托管理方式转换 1659

4、员工持股计划（新三板） 1660

5、员工持股计划的税收处理 1665

（1）增值税 1665

（2）个人所得税、企业所得税 1665

（3）综合案例 1668

第二十九篇 员工持股平台 1673

1、持股平台（有限合伙） 1673

2、合伙企业+基金不构成员工持股计划 1680

3、跟投 1682

4、实控人暂持持股平台份额 1687

5、股份支付费用和公允价格 1691

6、持股平台个人所得税、企业所得税 1692

7、非上市公司持股平台递延纳税 1693

第三十篇 资管产品 1696

1、资管产品的分类 1696

（1）资管产品分类 1696

（2）税法中的资管产品分类 1697

2、资产管理产品不得承诺保底保收益 1698

3、资产管理产品的信用增级方式（增信措施） 1700

4、增信措施不构成税收意义上的保本保收益承诺 1704

5、资管产品企业所得税、增值税的纳税人、个人所得税 1707

6、资管产品买入价扣除未分配利息吗 1711

7、收益权转让是否应缴纳增值税？ 1714

8、债权转让及回购是否应缴纳增值税、收益是否应按利息缴税？ 1716

9、固定利率、固定金额、固定比率的回报、利息 1719

第三十一篇 社保基金、养老基金（契约型产品的不征税收入） 1721

第三十二篇 银行理财产品 1727

1、结构性存款（保本型） 1727

2、非保本浮动收益型理财产品 1731

第三十三篇 公募证券投资基金 1733

1、公募基金、参与公司治理 1733

2、公募基金税收 1735

（1）个人所得税 1735

（2）股息红利差别化、限售股股息个人所得税 1738

（3）企业所得税 1740

（4）投资者基金分红免税 1740

（5）增值税 1743

（6）印花税 1745

（7）证券投资基金和基金管理公司作为金融机构 1745

（8）证券投资基金政策不适用于私募投资基金 1749

第三十四篇 私募基金 1752

1、契约型私募投资基金 1752

2、契约型私募投资基金税收处理 1755

3、合伙制私募投资基金 1759

4、超额收益增值税 1764

5、私募基金+合伙企业 1767

第三十五篇 集合资产管理计划（大集合比照公募基金） 1768

1、集合资产管理计划与公募基金 1768

2、夹层投资（夹层级份额） 1771

第三十六篇 信托/信托计划 1773

1、信托设立，财产委托和转让 1773

2、信托分类 1774

3、信托受益人、受益权 1781

1）受益人 1781

2）受益权 1782

3）信托财产 1782

4、财产权信托 1783

5、集合资金信托计划 1784

6、信托/信托计划税收 1786

（1）信托（委托）过程的税收 1786

（2）信托受益权转让增值税 1787

（3）信托所得税 1790

7、公益信托、家族信托 1792

8、信托业保障基金 1798

第三十七篇 资产证券化（信托） 1799

1、资产证券化简单分类 1799

2、ABS、资产支持证券、信贷资产证券化 1801

（1）信贷资产证券化 1801

（2）设立信托和发行证券 1802

（3）信贷资产转让价格 1802

（4）信贷资产的回收现金流 1803

（5）不合格资产赎回和回购 1805

（6）信托受益权登记日 1806

（7）优先档资产支持证券、次级证券持有人分配剩余资产 1806

（8）发起人合并信贷资产信托 1808

（9）贷款服务机构超额奖励服务费 1810

（10）信贷资产证券化税收政策 1810

（11）ABS信托+资产支持证券+私募基金 REITs 1817

3、ABN、资产支持票据、类reits 1818

（1）基础资产（债权） 1818

（2）基础资产（信托受益权） 1821

（3）基础资产（股权 类reits） 1822

4、并表型有限合伙企业资产证券化（类reits） 1824

第三十八篇 资产支持专项计划 1827

1、资产支持专项计划与资产支持证券 1828

2、资产支持专项计划分级分档、预期收益 1829

3、资产支持专项计划（单层spv） 1833

（1）基础资产（债权） 1833

（2）基础资产（收益权） 1837

（3）基础资产（债权+股权） 1842

（4）基础资产（股权） 1843

（5）股权回购（明股实债） 1844

4、资产支持专项计划税收 1845

（1）专项计划层面企业所得税和增值税 1845

（2）投资者层面企业所得税、个人所得税 1849

（3）投资者层面增值税 1852

（4）资管产品会计处理和税收处理案例简析 1852

5、资产支持专项计划+信托双SPV 1854

（1）信托贷款、债权 1854

（2）双层资管产品税收处理 1856

（3）信托债权+股权 1857

6、资产支持专项计划+基金双SPV 类REITs 1859

（1）基层资产：合伙企业份额 1859

（2）基层资产：项目公司股权 1862

（3）基层资产：项目公司反向吸收合并spv 1871

（4）基层资产：合伙企业+项目公司股权 1873

第三十九篇 基础设施REITs税收实务研究及总结 1876

1、基础设施REITs即基础设施领域不动产投资信托基金 1876

2、底层基础设施资产主要包括不动产和无形资产 1878

3、基础设施公募REITs设立前后的过程 1879

4、基金募资的金额与资产评估价值的关系 1880

5、基金清算、净值存在清零的可能性、底层资产处置 1881

6、基础设施REITs资产评估增值、股权转让所得 1887

7、3号公告原始权益人限定范围 1890

8、适用3号公告资产计税基础的递延 1892

9、基础设施份额战略配售及转让 1894

10、基金收益的分配及股债结构搭建的意义 1897

11、通过项目公司搭建股债结构 1900

（1）项目公司自身具有负债（外部借款或股东及关联方欠款） 1900

（2）新设的项目公司接受股东划入资产和负债，使之具有搭建股债结构的负债 1901

（3）投资性房地产由成本法计量转为公允价值计量并进行分配 1901

（4）历史形成的未分配利润进行分配 1902

（5）减资 1902

（6）成本法转为公允价值计量后减资 1904

12、spv公司和反向吸收合并的流程过程 1904

13、通过spv公司和反向吸收合并搭建股债结构 1906

14、未能完成反向吸收合并的问题 1910

15、底层基础设施资产划转适用3号公告申报及资料留存要求 1913

16、股债结构和债资比的企业所得税、增值税 1916

17、投资性房地产成本法转公允价值模式计量的税收处理 1920

18、底层基础设施资产划转的土地增值税 1926

19、底层基础设施资产划转的增值税 1928

20、底层基础设施资产划转的契税 1929

21、底层基础设施资产划转的印花税 1929

22、项目公司运营期间税费 1930

23、专项计划层面的税收 1931

24、基金层面的税收 1931

25、公募基金投资者层面的税费 1934

26、基金管理人、专项计划管理人税收 1938

27、外部管理机构、第三方服务机构税收 1939

28、基础设施REITs扩募 1941

29、Pre-REITs 1943

30、公募基金+合伙企业结构 1945

第四十篇 外汇 1949

1、外汇交易 1949

2、结售汇和外币间兑换 1953

3、衍生交易 1955

（1）远期、全额交割、差额交割 1956

（2）外汇掉期 1957

（3）货币掉期 1957

（4）期权 1959

（5）外币拆借和回购交易 1961

（6）外币利率互换交易 1964

第四十一篇 期货和金融衍生品 1965

1、期货和金融衍生品 1965

2、收益互换业务 1967

（1）融资类收益互换 1967

（2）DMA多空收益互换 1971

（3）跨境收益互换业务 1974

（4）称为“股票收益权互换”的“收益权转让” 1974

3、远期 1978

4、期权 1978

（1）期权合约 1978

（2）股指期权与股指期货 1979

5、期货 1980

（1）非货物期货 1981

（2）货物期货 1982

6、证券、期货类准备金企业所得税 1994

7、行政和解金 1998

全文结束 1999