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原创 万伟华

转板上市的可能路径曾有以下几个类型：

（1）新三板终止挂牌（摘牌），按首发在主板、创业板、科创板等上市；

（2）北交所设立前，创新层公开发行进入精选层，精选层转板上交所科创板或深交所创业板；

（3）北交所设立，新三板精选层公司平移转为北交所上市公司；

（4）北交所设立后，创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市；

（5）北交所上市公司转板至上交所科创板或深交所创业板。

交易所规定的转板仅指（2）北交所设立前，精选层转板上交所科创板或深交所创业板；（5）北交所设立后，北交所上市公司转板至上交所科创板或深交所创业板。（1）为首次公开发行并上市；（3）为平移上市；（4）为公开发行上市。

（1）新三板摘牌后首发上市，相关的上市安排和限售安排，以及税收处理，均按首次公开发行并上市进行处理。

（2）北交所设立前，创新层公开发行进入精选层，精选层转板上交所科创板或深交所创业板；

创新层公开发行进入精选层，属于新三板分层之间的升降，税收处理没有变化。

精选层转板上交所科创板或深交所创业板，属于转板上市，不公开发行股票。上市前的股份分为（1）在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后（转板上市前）由上述股票孳生的送、转股；（2）挂牌后（转板上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股；

个人所得税：

Ø财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知 财税[2010]70号

一、本通知所称限售股，包括：(四)个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股;

2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点，2012年新三板扩容，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。2013年全国中小企业股份转让系统正式运营。即2013年前为代办股份转让系统，2013年后为全国中小企业股份转让系统，STAQ和NET原两网公司、沪深交易所退市公司、新三板试点挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统。2013年6月，全国股份转让系统试点扩大至全国。

税收语言中只要原始股或限售股不卖，一直为原始股或限售股。

挂牌后（转板上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股，在转板上市后不论有没有新的限售期，仍属于税收上的非限售股，上市后适用“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。”。

在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后（转板上市前）由上述股票孳生的送、转股，在转板上市前限售期没有结束的，转板上市后继续限售的（剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满），上述股份及上市之后至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股构成限售股。

在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后（转板上市前）由上述股票孳生的送、转股，在转板上市前限售期已经结束的，在转板上市后不论有没有新的限售期，上述股份上市之后仍构成税收语言中的限售股，但上市之后由上述股份孳生的送、转股不再属于限售股。

对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

Ø财税[2012]85号 财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知

六、本通知所称个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括：

（九）持有从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的股票；

新三板转板上交所科创板或深交所创业板上市，上市前的原始股（在转板上市前限售期已经结束的）和非原始股转板上市后属于“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票”，执行“上市公司股息红利差别化个人所得税政策”，个人取得上市公司股票之日应为自上市公司A股股票登记到个人A股账户中时开始计算。

原始股在转板上市前限售期没有结束的，转板上市后继续限售的（剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满），解禁后取得的股息红利，执行“上市公司股息红利差别化个人所得税政策”，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

增值税：

增值税对股票等金融商品的模糊规定，新三板是否征收增值税存在争议，对转板如何征收增值税也没有明确规定，本文认为新三板包括精选层挂牌公司股票的转让均不应征收增值税，参考国家税务总局公告2016年第53号等限售股的规定，转板后，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股应以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价（转板公司股票在科创板、创业板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。）。低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

原始股在转板上市前限售期没有结束的，转板上市后继续限售的（剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满），上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股仍按限售股确认买入价。

企业所得税：

转让新三板挂牌前的原始股或挂牌后（上市前）取得非原始股均适用财产转让收入。取得新三板挂牌前的原始股或挂牌后（上市前）取得非原始股的股息红利，均属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

从转板上市后公开发行和转让市场取得的股票，转让的企业所得税按财产转让收入确认，股息红利按“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”不予免税，超过12个月给与免税处理。

（3）北交所设立，新三板精选层公司平移转为北交所上市公司；（4）北交所设立后，创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市；参看《北交所税收税收政策适用简析（及新三板增值税问题）》。

增值税：

参考国家税务总局公告2016年第53号等限售股的规定，转板后，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股应以平移上市公司股票上市首日开盘价为买入价为买入价。

创新层向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股以公开发行的发行价为买入价。

原始股在转板上市前限售期没有结束的，转板上市后继续限售的（剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满），上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股仍按限售股确认买入价。

上述确认的买入价低于单位取得股票的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

（5）北交所上市公司转板至上交所科创板或深交所创业板。

北交所转板，属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行。北交所上市前的原始股或非原始股，北交所上市后取得的股票，均可以参考上述新三板转板科创和创业板处理及《北交所税收税收政策适用简析（及新三板增值税问题）》。