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原创 万伟华

北交所是独立于上证所、深证所之外的上市公司交易所。原新三板精选层挂牌公司平移为北交所上市公司，目前北交所只接受全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司公开发行股票并在北交所上市。未来或将允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市。

在北交所上市的股票包括：

1、精选层平移上市：

（1）在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股；

（2）挂牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股；

（3）上市后取得股票（上市后公开或非公开发行、转让取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、转股；

2、创新层公开发行并上市：

（1）在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股；

（2）挂牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股；

（3）上市时公开发行和上市后取得股票（上市后公开或非公开发行、转让取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、转股；

目前关于股票和限售股的税收政策多数不能直接适用于北交所股票，因此需要单独制定北交所的税收规定，以使北交所股票适用现有的增值税或所得税政策。

《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告 财政部 税务总局公告2021年第33号》规定的仅仅是新三板精选层平移和创新层在“北交所上市后”，投资者“投资北交所上市公司涉及的”税收处理，主要是投资者从北交所公开发行和转让取得的股票（在北交所上市的股票中精选层平移上市的第（3）类股票和创新层公开发行并上市的第（3）类股票）的税务处理，并不涉及新三板精选层平移和创新层在“北交所上市”前的原股东（两项中的第（1）（2）类）股票的税收处理。且仅限于新三板精选层平移和创新层在“北交所上市后”的股票，不适用于未来不通过新三板创新层而直接首次公开发行并在北交所上市的股票。

（1）投资北交所上市公司涉及的税收政策

投资北交所上市公司涉及的税收政策主要是指上市时公开发行和上市后取得股票（上市后公开或非公开发行、转让取得，限售股和流通股），以及由上述股票孳生的送、转股。《财政部 税务总局公告2021年第33号》仅规定了此类股票的税收处理。

个人所得税：

“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票”转让免征个人所得税、股息红利差别化政策仅限于“上海证券交易所、深圳证券交易所”取得和转让股票，不能直接适用于北交所股票。

“投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行”，（1）对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。（2）新三板挂牌公司的股息红利差别化个人所得税政策，持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

在北交所上市后取得的非原始股执行新三板非原始股转让和股息红利差别化个人所得税政策。

增值税：

文件规定“涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。”，即从北交所公开发行和转让取得的股票的增值税税务处理，以实际成本为买入价。

企业所得税：

从北交所公开发行和转让取得的股票的企业所得税按财产转让收入确认，股息红利按“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”不予免税，超过12个月给与免税处理。

（2）新三板的增值税

在继续分析北交所挂牌前的原始股及挂牌后上市前取得的非原始股的税务处理，需要先分析下新三板的增值税。

本文认为，从营改增对股票、证券和金融商品的模糊规定来说，新三板一定程度上符合征税的条件，比如具有公开转让和股票的性质，但需要将这个问题放在支持资本市场发展的角度仔细考虑这个问题。

2013年，全国中小企业股份转让系统正式运营，试点扩大至全国。2019年改革，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

2021年，北交所设立，精选层挂牌公司平移为北交所上市公司，目前北交所只接受全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司公开发行股票并在北交所上市。

全国中小企业股份转让系统和新三板实质是全国性的股权公开挂牌转让（原始股，不是公开发行并上市交易），在公开发行和设立精选层之后，精选层的新三板股票则更加符合营改增中的有价证券特征的金融商品，属于增值税应税项目。但应是考虑到支持全国中小企业股份转让系统和新三板发展，且新三板改革变动较大，征税难度较大且意义不大，因此尚未有出台增值税征税文件和征管细则明确对新三板股票征收增值税，因此本文认为转让新三板原始股、非原始股，目前均不应征收增值税。

在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的还包括老三板公司，属于股权转让，不属于金融商品转让。

（3）原始股和上市前股份的税收处理

北交所上市的新三板原始股和上市前股份的税收处理主要是在新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股；挂牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股。《财政部 税务总局公告2021年第33号》没有规定此类股票的税收处理。

需要注意的是，上证所和深证所上市公司“限售股”等政策和时间判定均不适用于北交所，即北交所股票使用税收政策时不考虑在北交所的上市时间，应考虑在新三板挂牌时间和持股时间。

北交所的非原始股仍应执行“非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股”规定，而不是类似上证所和深证所上市公司以首发上市前的全部原股份为原始股（限售股），北交所的原始股是“原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。”，即新三板挂牌后（上市前）取得的仍是非原始股，不能将北交所上市前的股份（包括原始股、非原始股）全部视为原始股或限售股（实际中非原始股上市后也没有限售要求）。在北交所上市的原“精选层”、创新层挂牌时间为首次在新三板挂牌的时间，期间发生的基础层、创新层、精选层之间的升降不影响计算。

增值税：

新三板是否缴纳增值税存在争议，实际中未缴纳，新三板挂牌前的原始股，以及挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股；挂牌后（上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、转股，这些股份在北交所上市，增值税如何处理并没有明确，不能直接适用53号“公司首次公开发行股票并上市形成的限售股”等限售股买入价的规定，严格意义上讲53号的公开上市是上证所和深证所的限售股，政策当时并没有包括北交所的情况，也不一定符合“首次公开发行”的要求，发行价也不一定明确，挂牌后上市前取得的股票也不属于原始股和53号等文件规定的限售股。同时新三板原始股和限售股关于解禁后的送转股的差异也没有在北交所的税收政策中明确。

本文认为“按照平稳转换、有效衔接的原则”，对于北交所此类股票上市的股票仍应考虑新三板股票如何进行增值税处理，此类股票在北交所转让征收增值税，后续仍需出台政策予以明确买入价如何确定。

个人所得税：

挂牌前的原始股转让应按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；挂牌后上市前取得的非原始股转让暂免征个人所得税。

挂牌前的原始股和在北交所上市前取得（新三板挂牌后）取得的非原始股均执行新三板股息红利差别化个人所得税政策。挂牌前的原始股“个人取得挂牌公司股票之日”为公司改制为股份有限公司时，股东在名义上获认股份有限公司股票的时间。

企业所得税：

转让新三板挂牌前的原始股或挂牌后（上市前）取得非原始股均适用财产转让收入。

取得新三板挂牌前的原始股或挂牌后（上市前）取得非原始股的股息红利，均属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

（4）北交所转板

试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。北交所上市公司转板上交所或深证所板块，精选层及创新层转板北交所上市的问题仍将存在，北交所相关问题不明确的情况，北交所后续转板上市仍将存在不明确的问题。