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Reit项目公司股债结构调整安排

（1）发放股东借款偿还存量负债

根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金设立后，专项计划将向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。

（2）变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例

A.基础设施基金设立后，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本计量转变为公允价值计量，并以利润分配或减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从而实现对项目公司股债结构的调整。具体而言：

首先，项目公司出具执行董事决定，将投资性房地产科目计量方式由成本计量变更为公允价值计量。

其次，计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。

B.专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对专项计划的应付款项。

利润分配或减资完成后，形成项目公司对专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加项目公司对专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。

资料来源：

国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书2022-09-09

国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书2022-09-07

注：reit项目公司投资性房地产成本变公允的操作，我们在《REITs如何实现项目公司股权转让的免税筹划、股债结构搭建降低税收成本》有描述过，不同的是，方案里没有对原始权益人形成负债，而是股权收购后，对支持计划形成负债。