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以下内容基于公众号“税务师万伟华”文章和《企业重组和资本交易税收实务研究总结》等内容的AI问答，不可能100%准确，不构成任何建议。

问：假定A公司是M公司100%的控股股东，股权的账面价值（等于计税基础，下同）为600万元，公允价值为1000万元；B公司是N公司100%的控股股东，股权的账面价值为820万元，公允价值1000万元。A公司以持有的M公司100%的股权作为对价，收购B公司持有的N公司100%的股权，该业务符合特殊处理的其他相关规定。未来 A公司和B公司将持有的N公司和M公司的股权全部对外转让，转让价均为1000万元。 那么，A公司取得的N公司100%的股权按被收购股权的原有计税基础820万确定，这个能理解。但是收购方支付股权的计税基础为600万元，此时这个计税基础从600万元变为820万元，需要确认220万元的重组所得吗？

问题分析

在您描述的交易中，A公司以持有的M公司100%股权（计税基础600万元，公允价值1000万元）换取B公司持有的N公司100%股权（计税基础820万元，公允价值1000万元），且符合特殊性税务处理条件。核心争议在于：A公司支付的M公司股权计税基础（600万元）与换入的N公司股权计税基础（820万元）之间的差额220万元是否需要确认重组所得。

税务处理结论

无需确认220万元的重组所得。原因如下：

1. 特殊性税务处理的原理
   根据财税[2009]59号文，特殊性税务处理下，交易各方对股权支付部分暂不确认所得或损失。A公司取得N公司股权的计税基础应以换出资产（M公司股权）的原计税基础600万元确定，而非被收购股权（N公司）的原计税基础820万元。

• 59号文规定，资产收购中转让方取得受让方股权的计税基础以被转让资产的原计税基础确定，而非被收购股权的原计税基础。

• 本例属于“非货币性资产交换”，特殊性税务处理下应遵循“换入资产计税基础=换出资产原计税基础”的原则。

2. 计税基础的协调

• A公司

  ：取得N公司股权的计税基础为600万元（M公司股权的原计税基础），未来转让N公司股权时按（1000万-600万）确认400万元所得。

• B公司

  ：取得M公司股权的计税基础为820万元（N公司股权的原计税基础），未来转让M公司股权时按（1000万-820万）确认180万元所得。

• 若按被收购股权原计税基础820万元确认A公司的计税基础，将导致A公司未来多确认220万元所得（即400万-（1000万-820万）=220万），这与特殊性税务处理“递延纳税”的初衷矛盾。

3. 重复纳税风险的避免
   若A公司按820万元确认N公司股权计税基础，未来转让时仅确认180万元所得（1000万-820万），而B公司转让M公司股权时确认180万元所得，合计360万元，低于交易隐含的总增值400万元（即M公司股权增值400万+N公司股权增值180万），导致税收流失。因此，必须按换出资产原计税基础确定换入资产计税基础，才能确保总税负与交易实质匹配。

总结

在特殊性税务处理下：

• A公司取得N公司股权的计税基础应为600万元（换出M公司股权的原计税基础），而非820万元。

• B公司取得M公司股权的计税基础为820万元（换出N公司股权的原计税基础）。

• 双方均不确认当期所得，220万元差额不会在重组时纳税，而是通过未来转让时的计税基础差异体现。

问：我公司拟收购H公司的资产1000万元（公允价值），同时承担与该资产相关的负债300万元（公允价值），支付对价为本公司的股权700万元（公允价值）。H公司总资产为1600万元（公允价值）。在计算股权支付占比是否符合85%的规定时，对“交易支付总额”怎么理解？是指受让方支付的对价金额即受让资产的公允价值减去受让负债的公允值，还是仅指受让资产的公允价值？

在您描述的交易中，关于“交易支付总额”的理解及股权支付比例计算问题，结合财税[2009]59号文及相关实务分析，核心要点如下：

一、交易支付总额的界定

1. 资产收购中的交易支付总额应为资产公允价值
   根据财税[2009]59号文，资产收购的“交易支付总额”是指受让方为取得资产而支付的全部对价的公允价值，而非净资产（资产减负债）的公允价值。在您的案例中，H公司转让资产的公允价值为1000万元，因此交易支付总额应为1000万元，而非净资产700万元（1000万资产-300万负债）。

2. 承担负债的性质认定
   受让方承担转让方负债的行为，属于非股权支付形式中的“承担债务”。该负债（300万元）应视为对价的一部分，但需注意：

• 税务处理逻辑

  ：资产转让与负债转移是两项独立交易，需分开处理。资产转让按公允价值1000万元确认收入，负债转移需单独计算对价（即受让方应付转让方的款项）。

• 非股权支付的构成

  ：未以股权或资产支付的差额部分（300万元负债）构成非股权支付，而非直接以净资产作为计算基数。

二、股权支付比例的计算

1. 公式应用
   股权支付比例 = 股权支付公允价值 / 交易支付总额 × 100%。
   在您的案例中：

• 股权支付700万元，交易支付总额为资产公允价值1000万元（非净资产700万元）。

• 股权支付比例 = 700万 / 1000万 = 70%，低于85%的法定要求，因此不满足特殊性税务处理条件。

2. 错误理解的常见误区
   若误将“交易支付总额”理解为净资产700万元（资产1000万-负债300万），会得出股权支付比例为100%（700万/700万）的结论。但59号文明确要求以资产公允价值为基数，负债承担仅作为非股权支付形式，而非调整交易总额的依据。

三、实务中的争议与建议

1. 负债是否构成非股权支付的争议
   部分观点认为，资产与负债一并转移时，应视为“净资产”交易，但59号文及实务操作均强调资产转让与负债转移需分开处理。承担负债形成的应付账款属于非股权支付，可能影响特殊性税务处理的适用性。

2. 优化交易结构的建议

• 若需适用特殊性税务处理，可考虑调整支付方式，确保股权支付占比≥85%（如增加股权支付或减少负债承担）。

• 注意关联交易中公允价值的合理性，避免被税务机关调整。

四、结论

在您的案例中：

• 交易支付总额

  应认定为受让资产的公允价值1000万元，而非净资产700万元。

• 股权支付比例

  为70%（700万/1000万），不符合85%的要求，无法适用特殊性税务处理。

问：某国有上市公司-甲企业持有乙企业100%股权（全资子公司），现因业务需要，需对乙公司进行重组，重组方案是将乙企业分立为A（仍用乙企业名称）、B（新成立企业）两公司，A公司作为乙企业的存续企业，主营煤矿相关业务，B企业主营化工业务，分立后，两个公司的经营业务实质不会发生变化。分立后同年再进行股权划转，即甲企业将持有A公司100%股权划转给B公司。上述分立、股权划转可否作为同一项重组业务适用特殊性税务处理，也就是说符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）第五条（五）项“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”规定条件？

关于分立与股权划转能否作为同一项重组业务适用特殊性税务处理的分析：

1. 分立环节的特殊性税务处理条件
   根据财税[2009]59号文，企业分立适用特殊性税务处理需满足以下核心条件：

   关键点：59号文仅限制原主要股东转让分立企业（B公司）的股权，但未限制转让被分立企业（A公司）的股权。因此，甲企业在分立后转让A公司股权（划转至B公司）不属于59号文第五条（五）项的禁止范围。

   
   

   
   

• 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权（甲企业持有A、B公司100%股权）；

• 分立后A、B公司均不改变原实质性经营活动（煤矿与化工业务分立后均延续）；

• 股权支付金额不低于交易支付总额的85%（分立中无现金对价，纯股权支付）；

• 原主要股东（甲企业）在分立后12个月内不得转让所取得的股权（即B公司股权）。

2. 股权划转环节的特殊性税务处理条件
   股权划转需符合《财税[2014]109号》和《国家税务总局公告2015年第40号》的规定：

   若分立与划转间隔时间短（如同年操作），需注意：

• 若划转后B公司股权结构变化（如B公司股权被转让），可能导致分立和划转均需调整为一般性税务处理。

• 划转双方需为“100%直接控制的居民企业之间”（甲企业与B公司需满足母子关系）；

• 划转后12个月内不改变A公司的实质性经营活动；

• 划转完成日后12个月内，划入方（B公司）或划出方（甲企业）的股权结构不得变化

  （如B公司股权被转让或稀释将导致特殊性税务处理失效）。

3. 能否作为“同一项重组业务”处理

• 分立与划转的独立性

  ：59号文未明确禁止分立后短期内转让被分立企业股权，但若两项交易被视为“分步交易”，税务机关可能要求合并审视商业目的及实质。若分立后立即划转A公司股权，需证明两者具有连贯的商业合理性（如集团内部业务整合），否则可能被认定为规避12个月限制。

• 风险提示

  ：若划转导致B公司股权结构变化（如B公司引入新股东），将直接违反109号文对划转特殊性税务处理的要求。

结论与建议

• 分立环节

  ：符合特殊性税务处理条件，甲企业仅需确保12个月内不转让B公司股权，转让A公司股权不受限。

• 划转环节

  ：若B公司保持100%由甲企业直接控制，且A公司业务实质不变，可能适用特殊性税务处理，但需避免12个月内B公司股权结构变化。

• 整体风险

  ：若两项交易间隔短且缺乏独立商业目的，税务机关可能质疑其分步避税意图，建议提前与主管税务机关沟通备案。

以上内容不构成任何建议，请向专业人员咨询获得准确意见。如需专业税务服务，请联系我们，万伟华 13700683513。