| 点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结》 |

| 点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版）》 |

| 点击链接下载 《互联网平台企业涉税信息报送》 |

原创：万伟华 

财税[2009]59号规定“股权收购是收购企业购买被收购企业股权”，指的是收购企业以自身增发的股份或持有的子公司股份收购被收购企业股权股东持有的被收购企业股权或被收购企业增发股份，具体包括：

1、A以自身增发的股份作为支付手段，购买被收购企业股东C持有的被收购企业B股权,实现C持有A>A持有B；

同时也是，C公司作为收购企业以子公司B股权收购被收购企业A增发的股份。

2、A以持有的子公司D股权作为支付手段，购买被收购企业B增发的股权，实现A持有B>B持有D；

同时也是，收购企业B以增发股份收购A企业持有的被收购企业D股权。

股权并购不包括以子公司股权置换子公司股权，也不可能出现以增发收购增发的可能性。

59号规定企业股权收购重组交易，“一般性税务处理：被收购方应确认股权转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；特殊性税务处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”。

59号通知问题在于将多种重组类型混在一个文件内进行定义和规定，尤其是将股权收购混同资产收购一起进行规定。资产收购为收购企业以自身增发股份收购被收购企业持有的资产。

因此，59号通知在规定股权收购的一般性税务处理（连同资产收购）、特殊性税务处理时，仅明确了收购企业以自身增发的股份作为支付手段，购买被收购企业股东持有的被收购企业股权的税务处理，而收购企业以持有的子公司股权作为支付手段，购买被收购企业增发的股权，被划分为非货币性资产投资行为，按<财税〔2014〕116号>和<国家税务总局公告2015年第33号>进行税务处理，符合条件和比例的也可以适用股权收购特殊性税务处理，但存在身份的转换。

如：股权收购中，A以子公司D股权收购被收购企业B增发的股权，同时也是A以子公司D股权向被投资企业B进行非货币性资产投资，反过来也是，收购企业B以增发的股份收购股东A持有被收购企业D的股权，最终都是实现A持有B>B持有D。

因此A以子公司D股权收购被收购企业B增发的股权（即使增发后股份比例达到股权收购税务处理要求的股权比例）这样的股权收购无法直接适用59号通知的股权收购特殊性税务处理，需要反向转换（可以称之为所谓“互为收购”）收购身份为，收购企业B以增发的股份收购股东A持有被收购企业D的股权，同时需满足股权收购比例和股权支付比例要求。

59号通知的股权收购不应包括以子公司股权收购股东持有的被收购企业股权（以子公司股权置换子公司股权）这样的资产置换情形，资产收购也不应包括以子公司股权收购转让方持有的资产（以子公司股权置换资产）情形。

重组税务规定中，股权置换、股权换股权指的都是一方以持有的子公司股权，换另一方增发的股权。

A以持有的子公司D股权作为支付手段，购买被收购企业股东B持有的被收购企业C股权（满足股权收购要求的股权比例），实现A持有C，B持有D，实质是非货币性资产交换，本不应属于59号规定的一般性或特殊性税务处理范围，不应适用特殊性税务处理。但因为59号股权支付的定义以及48号附件《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)》等原因，以子公司股权置换子公司股权、以子公司股权置换转让方持有的资产被允许适用股权支付的特殊性税务处理。

虽然脱离了权益连续性的原则，较多上市公司重大重组行为采取了子公司股权置换子公司股权模式，并获得了特殊性税务处理待遇，对类似重组行为起到了鼓励作用，也存在以子公司换子公司股权的避税行为，如以与公允价值等额的资金设立子公司，并以此子公司作为股权支付置换子公司股权（满足股权收购要求的股权比例）并适用特殊性税务处理。