| 点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结》 |

| 点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版）》 |

| 点击链接下载 《互联网平台企业涉税信息报送》 |

原创：万伟华

合伙企业取得被投资企业“分回”的股息红利，（1）不与合伙企业的经营所得或经营亏损合并计算，单独作为个人合伙人计缴个人所得；（2）与合伙企业的经营所得或经营亏损合并计算，分配应纳税所得额给法人合伙人，并入法人合伙人自身应纳税所得额计缴企业所得税。

有部分看法认为（包括部分解答），国税函〔1998〕289号仅适用于个人，国税函[2010]79号仅适用于企业所得税纳税人，均不适用于合伙企业作为股东的情况，因此合伙企业不能适用股票溢价资本公积金转增股本不征收个人所得税（股权(票)溢价资本公积转股不作为股息红利收入）的规定，所以股权(票)溢价资本公积转股均应征税。

本文认为，合伙企业作为股东应参考法人股东转增股的处理，被投资企业以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，不确认合伙企业股息红利收入也不并入经营所得，不增加合伙企业对被投资企业长投的计税基础。

被投资企业以其他资本公积转增股本属于变相分配，与以“盈余公积、未分配利润”转增股本一样税务处理，（1）不与合伙企业的经营所得或经营亏损合并计算，单独作为个人合伙人股息红利收入计缴个人所得；（2）作为合伙企业的收入并入经营所得，分配应纳税所得额给法人合伙人和作为合伙人的上层合伙企业；（3）增加合伙企业对被投资企业长投的计税基础；（4）不增加个人合伙人、法人合伙人、作为合伙人的上层合伙企业对合伙企业份额的计税基础。

合伙企业A、个人合伙人、法人合伙人各投资100万设立合伙企业B，B以300万投资设立D公司持股100%。D公司股权公允价值2100万。

2020年，D公司以资本公积、累计盈余600万转增股，假设合伙企业B没有其他收入和成本。

A、合伙企业B增加对公司D股权计税基础600万；

B、个人合伙人确认200万股息红利所得；

C、转增股作为股息红利收入并入经营所得，分配应纳税所得额200万给法人合伙人并入其自身应纳税所得额中纳税，分配应纳税所得额200万给合伙企业B并入其自身经营所得后分配。

2021年，合伙企业B以2100万出售公司D的全部股权，股权转让收入2100万-计税基础（300万+600万）=1200万确认经营所得分配合伙人纳税（每位合伙人分配400万）。

2022年，合伙企业B将1800万资金实际分配给合伙人。每位合伙人获得600万，与各自分配所得600万相等。当年，合伙企业B注销清算将资本金300万返还给合伙人，扣除每位合伙人投资成本后，合伙人没有收益或损失。

如果不转股直接出售D公司股权，确认2100万-计税基础300万=1800万经营所得分配纳税。清算分配后，扣除每位合伙人投资成本后，合伙人没有收益或损失。

从这里可以看出，公司D转增股只能增加合伙企业对公司D股权的计税基础，不能因此增加合伙人对合伙企业B份额的计税基础。主要原因就是转增股所得纳税后，在合伙企业层面形成税后“以前年度留存的利润”，以后实际分配利润或清算分配时，合伙人不再纳税。但需要注意的是，这个税后“以前年度留存的利润”不是公司D转增股时计入账务的，转股时合伙企业不进行会计处理，是将公司D股权转让时才形成利润核算入账。先纳税，后入账。

假设在转赠股本后，合伙企业B转让公司D股权前，合伙人将持有的合伙企业B份额按2100万转让，确认财产转让所得2100万-300万=1800万。

份额转让后，合伙企业B转让公司D股权并分配资金和清算分配。受让人按1200万经营所得纳税和并取得600万已完税的“以前年度留存的利润”，清算获得分配300万扣除投资成本2100万确认损失1800万。

上述结果似乎原合伙人确认了转股所得600万，在转让时又重复确认了转让所得600万，但从交易整体来看结果是平衡的，因此不存在原合伙人多确认所得问题。这个是合伙企业纳税模式的问题。

合伙企业分配的是合伙企业自身的“所得”，不是合伙人的“所得”，是分配税基给合伙人纳税，所分配的“所得”不具有专属性。

上述案例转增股产生的所得由合伙人纳税，增加了合伙企业B对公司D的计税基础，不能增加合伙人对合伙企业的计税基础，产生了600万已完税的“以前年度留存的利润”。如果原合伙人在转让份额前，将留存利润600万分配给原合伙人则无需纳税，转让价格2100万扣减已分配利润600万-计税基础300万=1200万。但转让前未实际分配，虽是已完税利润，也不能从原合伙人转让价格中扣除。且转增股时先纳税，后续合伙企业B转让公司D股权后才形成利润入账，原合伙人在转让份额时合伙企业B尚无利润可供实际分配。

被投资企业转增股，并入作为股东的合伙企业的经营所得，并分配应纳税所得额给合伙人，不应增加合伙人对合伙企业的计税基础，尤其是多层嵌套下确认增加多层计税基础是不可能的。

个人一项所得无法抵减其他所得亏损，因此份额转让后，受让人为个人合伙人的，产生的合伙企业份额转让损失将无法扣除。

转增股由个人合伙人按股息红利纳税，被投资企业不需履行代扣缴义务，由合伙企业对个人合伙人“利息、股息、红利所得”履行代扣缴义务。

现有资本公积转股分期纳税政策针对“个人股东”直接持有被投资企业，对合伙企业个人股东不穿透适用非上市公司“以其他资本公积转股在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”的税收政策，也不适用上市公司和新三板资本公积转股的股息红利差别化政策执行。