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原创 万伟华

案例，A企业改制前性质为国有企业，股东及主管单位为B公司。B公司以截止2003年5月31日A企业经评估的净资产扣除解除职工劳动合同关系的经济补偿金、内退人员基本生活费、社会保险费、离退休人员医保费、社区管理费、水电分离费、住房公积金、计划生育补助费等各项改制提留费用及剥离非经营性资产的剩余净资产2,205.26万元出资，占总股本的34%，股权性质为国有法人股；某集团有限公司以现金出资1,816.10万元，占28%，股权性质为法人股；某自然人以现金出资2,464.71万元，占总股本38%，股权性质为个人股。改制后A企业类型为有限责任公司（非国有独资），改制前A企业的相关债权债务、资产、改制提留费用及相关支付义务均由改制后A有限公司承继。

上述案例中非公司制国有独资企业改制为有限责任公司，前后实质为两个不同的公司。

上述案例不符合规定的全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司的“企业发生其他法律形式简单改变”的，按“应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”进行企业所得税处理。

上述案例不符合改制暂不征土地增值税规定（企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动），也不符合改制免征契税和印花税规定（原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%）。

上述案例通常认为企业改制（非设立新公司承接）属于没有发生权属变化不需要缴纳增值税，本文认为改制前后实质为不同公司，可以适用“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”规定不征增值税。实际中按没有发生权属变化进行增值税处理更为简单，涉及留抵进项处理和发票处理更为容易。