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原创 万伟华

财税[2009]59号和国家税务总局公告2015年第48号规定，债转股应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，债务清偿额与债权债务计税基础的差额，确认债务重组损益，需提供相关股权评估报告或其他公允价值证明。

本文认为，债转股应当分解为债务清偿和股权投资，但债务清偿的金额并不依据股权投资的公允价值来确定，而应是根据债权人债务人双方约定或法院裁定的清偿比例或金额来确定。

存在不公允增减资行为，或者符合法律规定的形式性增减资行为（按每元注册资本增减资）情形，无论被投企业净资产或市场价值是多少，投资者以1元每注册资本、10元每注册资本，还是1亿元每注册资本入股均被法律所允许，此类情形不需要对投资者或被投资企业就入股价格和被投资企业股权评估价格的差额确认收益。

如，1.3亿债权，双方协商豁免0.3亿元，转股1亿元注册资本，需要确认债务重组损失0.3亿元，但双方约定按1.3亿进行债转股，增资1亿元注册资本（差额计入资本公积）。

如，不管子公司的净资产如何，母公司以对子公司的债权对子公司债转股，全部计入注册资本、部分注册资本部分资本公积、全部资本公积。

有认为，上述过程应对被投资企业股权评估确认公允价格或市场价格，并将债转股债权金额与所取得的股权市场价格的差额确认为债务重组损益，比如上述案例中，1.3亿债权取得的增资1亿元对应的股权价值为1亿元的话，因此应确认0.3亿元的债务重组损益。

企业所得税法和实施条例规定，通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

非货币性资产投资中确认资产转让所得或损失、确认取得的股权计税基础的是根据非货币性资产公允价值确定，而非根据取得的被投资企业股权公允价值判定，

上述案例，债转股应当分解为先进行债务清偿、再进行股权投资，也可以分解为债权人以1.3亿元投资先增资1亿元注册资本（其他计入资本公积），被投资企业用1.3亿元偿还债权人全部债务，这里存在的非公允入资无需确认所得，此类增减资为法律所认可。

本文认为理解59号规定的“债务清偿所得或损失”和股权投资“股权评估报告或其他公允价值证明”时，不应直接以“股权评估报告或其他公允价值证明”来反推存在债务重组所得或损失，而是在双方协商或存在法院裁定重整计划时确认债务重组所得或损失的，以“股权评估报告或其他公允价值证明”来证明所得或损失金额的真实性和公允性。

贷款类债权、应收类款项的资产损失，明确的是经债务重组、破产重整履行完还款义务后无法追偿的剩余债权，以及取得抵债资产，抵债金额小于贷款本息的差额，经追偿后仍无法收回的债权。

此类情况中，可以取得偿还的债权金额明确，剩余部分或者被明确豁免，或者无法追偿或收回，但依然属于债权法律范围，且有较为明确的未清偿债权金额。

债权经双方协商或法院批准重整计划进行债转股中，如没有明确的债务豁免的约定和裁定，债转股后没有剩余金额按相关法律仍作为债权进行存续或豁免，即此部分债转股后，不是作为豁免的债权消失，或继续作为债权留存，债权人无法对此部分金额按债权进行追偿，全部以债转股形式转为股权投资的股东权益来继续存在，因此应将债权全部确认为股权投资款，不存在债务豁免。即使双方按会计准则要求按股份公允价值与债务的差额确认债务重组损益，本文认为，税务处理上，投资者和被投资企业双方无需对债权金额（投资入股金额）与转股的股权公允价值差额确认财产性损益，无需就此差额确认债务重组损益，投资者本就为被投资企业股东的话，也无需适用29号公告股东投入豁免债务的规定，应全额作为债转股投资金额。

如，可转债的转股价格，发行时根据市场价格确定转股价格，但实际转股时，假设约定的转股价格未发生变化，转股价格将与转股时的市场价格存在差异，这也是可转债投资套利的空间。

实际中存在债转股中被投资企业应根据股权公允价值确认债务重组收益的看法和做法，尤其是会计处理上已根据会计准则要求确认了债务重组收益的情况，对破产重整企业税务负担较重，应提供非上市被投资企业债转股的股权评估报告，上市公司等可根据公开市场股票价格判断公允价值，如有明确规定的应依据规定执行，并根据情况适用29号公告股东投入、59号债务重组递延纳税特殊性税务处理等政策。