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华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金公募REITs项目中，项目公司为南京金鱼嘴项目管理有限公司，成立于2021年12月16日，原始权益人建邺高投持有金鱼嘴公司100%的股权，认缴出资额86,141.452067万元。

2023年11月1日，建邺高投与金鱼嘴公司签署《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》，约定将建邺高投持有的对应《不动产权证书》编号为“*号”的房屋所有权及其占有范围内国有土地使用权划转至金鱼嘴公司。

如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，建邺高投或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

截至2023年12月31日，基础设施资产评估价值为10.17亿元，账面价值合计69,683.92万元。

基金成立前，建邺高投出具股东决定，将项目公司的投资性房地产科目的后续计量方式由成本计量变更为公允价值计量。后续计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求计入未分配利润科目，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。上述调整符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关约定。

建邺高投出具项目公司股东决定，原始权益人以会计政策变更方式形成的未分配利润向金鱼嘴公司增资，再对项目公司进行减资，形成项目公司对建邺高投的应付款项。建邺高投和项目公司通过《债权债务确认协议》确认建邺高投对项目公司享有减资款债权62,400万元。

上述步骤的主要目的是构建项目公司股债结构，并非为了进行无合理商业目的的避税。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。

在本项目中，建邺高投转让资产的增值涉及到的企业所得税将按照《财政部税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号）的规定处理，足额、按时申报缴纳，不存在少缴或漏缴的情形。

基金设立并认购基础设施资产支持证券的全部份额后，资产支持证券管理人（代表资产支持专项计划）将根据《项目公司股权转让协议》和《债权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权及其对项目公司的减资款债权。

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。