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2022年2月28日，上市公司JZJ与TR医药的股东签署《股权收购意向协议》，股东为5个自然人、一个合伙企业（由TR医药5个自然人股东中的4个持有100%份额）。TR医药注册资本为139,257,320元，均已实缴。

2022年6月7日，5个自然人分别成立了3家合伙企业。2022年6月13日，5个自然人、一个合伙企业与新设立的3家合伙企业签订了股权转让合同，将持有的TR医药80%股权转让给新设立的3家合伙企业。“本次股权转让是TR医药股东之间的内部股权调整，股权转让完成后，TR医药的实际控制人未发生变化。”。2022年6月16日，TR医药办理了股权变更登记。变更后3家合伙企业持有TR医药80%股权，5个自然人股东持有20%股权。

2022年6月29日，JZJ与TR医药股权变更后的股东（5个自然人、3个合伙企业）签署《股权收购协议》，约定，JZJ拟通过支付现金方式分两个阶段购买TR医药股东合计持有的TR医药100%股权，第一阶段交易购买3家合伙企业持有的TR医药80%股权；业绩承诺期间届满后，根据TR医药业绩承诺期业绩完成情况，JZJ应当或有权选择按照股权收购协议约定的条款和条件购买5个自然人持有的TR医药剩余20%股权。

以2021年12月31日为评估基准日以TR医药100%股权价值为评估对象、以TR医药申报经审计的全部资产和负债为评估范围进行了评估，评估基准日TR医药股东全部权益评估价

值为207,561.28万元。经各方协商一致，TR医药100%股权转让价格为207,350万元。

第一阶段交易收购TR医药80%股权，交易作价为1,658,800,000元，在市场监督管理机关办理完毕约定的各项变更登记手续的当月的最后一日即2022年8月31日为交割日。2022年8月已完成第一阶段80%股权的购买及交割。

原股东按照转让比例分别向JZJ支付等值本阶段股权转让款15%的保证金，即248,820,000元。JZJ收到交易对方支付的足额保证金后20个工作日内，自然人股东将其合计持有的TR医药剩余20%股权质押给JZJ，并办理相应质押登记手续。

第二阶段交易收购TR医药20%股权，交易作价为414,700,000元。

《股权转让协议》约定了承诺净利润数和对赌补偿条款，以及减值测试补偿条款。业绩承诺期间为交割日当年及其后一个会计年度，即业绩承诺期间为2022年、2023年。其中，TR医药自2022年1月1日至交割日的过渡期净利润为负数，则原股东须以现金方式将TR医药净利润向其补足。

经协议各方确认，TR医药已完成2022年、2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估事务所进行减值测试，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，TR医药两个交易阶段全部交易标的不存在减值情况。

2024年5月，JZJ与持有TR医药20%股权的5位自然人股东、其他相关方签署《河北TR医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）》。《股权收购协议》约定的初始交易作价合计414,700,000元不变。

2024年5月23日，JZJ向5位自然人股东支付第二阶段交易价格的40%，即第一笔股权转让款为165,880,000元，在扣除代收5位自然人股东应赔偿TR医药的款项及其应承担的个人所得税70,667,209.45元后，实际支付金额为93,272,790.55元。目前正在办理股权变更登记手续。

在完成20%股权的全部变更登记手续，支付第二阶段交易作价的剩余60%，即第二阶段第二笔股权转让款为248,820,000元。

按监管机构要求时限，或JZJ向5个自然人股东支付第二笔股权转让款后30日内，JZJ代5个自然人股东完成个人所得税的申报、缴纳，并向5个自然人股东提供税款缴纳凭证。

2022年度、2023年度，TR医药业绩承诺期间实现的利润所分配现金股利由TR医药股东按持股比例享有。2022年、2023年合计应向5个自然人股东分配现金股利测算金额为39,780,877.82元。

在完成第二阶段股权过户手续后7个工作日内，TR医药将应分配给5个自然人股东的2022-2023年度现金股利39,780,877.82元发放至JZJ。

按监管机构要求时限或在JZJ收到TR医药发放的上述现金股利后的7个工作日内，由JZJ按股权转让所得代5个自然人股东扣缴应承担的个人所得税后，将剩余款项支付5个自然人股东，并向5个自然人股东提供税局出具的完税证明文件。