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原创 万伟华

技术成果投资入股所得税递延纳税政策非常特殊，“经国务院批准”，而不是根据企业所得税法及实施条例、个人所得税及实施条例的规定实施的，与现有的非货币性资产投资和特殊性税务处理都有相同或不同的地方，综合了这两种递延纳税的特点：

1）非货币性资产投资分期5年确认资产转让所得。技术成果投资入股递延至股权转让时确认股权转让所得，投资当期或股权转让时不再需要按非货币性资产投资确认资产评估增值溢价的所得。技术成果投资入股递延纳税采用了特殊性税务处理计税基础的方式，投资取得的股权的计税基础以技术成果原计税基础确定。

《国家税务总局所得税司下发股权激励和技术入股个人所得税政策口径》：企业和个人以技术成果投资入股，递延纳税的规定使两个征税环节合并，简化了纳税操作。

技术成果投资入股递延纳税计税方法为“转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”，结果与特殊性税务处理一样，即股权转让收入减去股权计税基础（以技术成果原计税基础为股权计税基础），不应分解为（股权转让收入减去调整后的股权计税基础（技术成果公允价值））+（技术成果转让所得（技术成果公允价值）-技术成果原值），汇算清缴时不需要分别填报股权转让所得和技术成果转让所得，只需要全额计入股权转让所得填报。

非货币性资产投资的税务处理中，当期应将非货币性资产转让产生的收入计入当期收入总额，后期股权转让时将股权转让收入计入股权转让当期的收入总额。技术成果投资入股的税务处理中，当期应不需要将非货币性资产转让产生的收入计入当期收入总额，后期股权转让时将股权转让收入计入股权转让当期的收入总额。

企业投资人技术成果投资入股取得的股权，后续在股权收购、合并、分立、划转等适用特殊性税务处理情况的时候，应以股权计税基础（以技术成果原计税基础为股权计税基础）为重组后的股权计税基础。

技术成果投资入股“持有递延纳税的股权期间，以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。”。投资人以技术成果投资入股取得的股权再次非货币性资产投资的，不可以适用分期5年纳税政策，应按股权公允价值和计税基础（以技术成果原计税基础为股权计税基础）于当期一次性确认股权转让所得。

2）与非货币性资产投资一样，被投资企业取得资产按资产评估价值确认计税基础和摊销，而特殊性税务处理按原计税基础摊销。

对投资者可以递延纳税，对接受投资企业可以按公允价值税前扣除，过去的税收政策也有此类模式，均存在很大的避税空间，最后被取消。规定明确“企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。”。

2024年7月1日实施的新公司法要求注册资本限期实缴，部份企业考虑通过适用此项政策以技术成果实缴，同时享受递延纳税政策，技术的评估价值与购置价值差异较大，需注意价格不合理的税务部门可以进行调整。

3）规定明确以技术成果所有权投资，不包括使用权，技术成果所有权需要让渡给被投资企业。

适用于个人或查账征收的居民企业投资境内居民企业。投资企业为核定征收的不可以适用递延纳税，不需要考虑被投资企业是否是核定征收还是查账征收。

“企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。”对于企业和个人来说，规定中的现行有关政策指的是非货币性资产分期递延纳税，技术成果投资入股可以选择适用非货币性资产分期递延纳税，也可以适用技术成果投资入股递延纳税政策。规定的现行政策不包括适用59号、划转等特殊性税务处理。

“企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。”，技术成果投资入股是非货币性资产投资的特殊情况，被投资企业取得投入资产的计税基础以公允价值入账，不需要考虑投资方资产转让所得是否延期确认。前提是被投资企业支付的对价全部为股权，《国家税务总局所得税司下发股权激励和技术入股个人所得税政策口径》：若被投资企业支付的对价除股权外，还有现金，则不能选择递延纳税。

4）个人以技术成果入股的个人所得税处理中，与非货币性资产投资以公允价值计量不同，与技术成果入股企业所得税的税务处理类似，采用了类似企业所得税特殊性税务处理的计税方式，个人以技术成果投资入股不确认财产转让所得，按技术成果原值确定为取得股权的财产原值，实际就是个人所得税的特殊性税务处理。

5）《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》填报说明：本表适用于个人以技术成果投资入股境内非上市公司并选择递延纳税的，被投资公司向主管税务机关办理相关个人所得税递延纳税备案事宜时填报。”

技术成果入股政策只适用于投资非上市公司股权或股票（未上市的股份公司），不包括上市公司股票或者新三板挂牌公司股票。“

个人因技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权（包括上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股）时，按照现行限售股有关征税规定执行。对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税，股票转让收入减去股权财产原值（以技术成果原值为股权财产原值、限售股原值）和合理税费后的差额计算缴纳所得税。扣缴义务人由被投资企业转移到证券机构，“扣缴义务人转为限售股转让所得的扣缴义务人（即证券机构），实施股权激励的公司、获得技术成果的企业只需及时将相关信息告知税务机关，无需继续扣缴递延纳税股票个人所得税。个人股票原值仍按101号文件规定确定，也就是说，转让的股票来源于股权激励的，原值为其实际取得成本；来源于技术成果投资入股的，原值为技术成果原值。若证券机构扣缴的个人所得税与纳税人的实际情况有出入，个人需按照《财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，向证券机构所在地主管税务机关申请办理税收清算。”

个人或企业以技术成果投资入股取得上市公司股票，应确认非货币性资产头投资所得，可以适用分期确认所得纳税政策，不可以适用递延至股权转让纳税政策。

个人以技术成果投资入股取得的上市公司股票或新三板挂牌公司，不属于应交个人所得税的限售股或原始股，不适用技术成果入股政策，股票转让无需缴纳个人所得税。