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原创 万伟华

股份（股票）、限售股的税收政策看似简单，但真要说清楚，却实在是费劲，主要原因就是限售股由征不征税到明确征税的历史过程，同时通常所说的股权、股份（股票）、限售股，与税收语言中的股权、股份（股票）、限售股，并不完全一致。

1、通常所说的股权、股份（股票）、限售股

目前全国性的证券交易场所主要包括（1）上市公司：上海证券交易所（上交所主板和科创板）、深圳证券交易所（深交所主板和创业板）、北京证券交易所（北交所）；（2）非上市公司：全国中小企业股份转让系统（新三板、老三板）。

有限公司为注册资本和股权，股份有限公司对应为股本和股份（股票）。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。通常上市前，有限公司改制为股份有限公司并运行一段时间后，满足上市条件后公开发行股票并在交易所上市交易。

股份公司符合条件按规定均可以公开发行或不公开发行股份（股票），只有在规定的证券交易所上市交易才可以称为上市公司和股票公开上市交易。

上市公司“股票”（股份）一般包括有限售条件的流通股（“限售股”）及无限售条件的流通股（“流通股”）。限售流通股在解除限售条件满足后，可申请解除限售上市流通，其股份性质由限售股变为流通股。

限售股一般包括股权分置改革形成的限售股（原非流通股股份）、IPO形成的限售股（IPO原股东限售股即新股限售股和IPO机构配售股等）、员工持股计划或股权激励限售股、再融资形成的限售股（非公开发行形成的限售股，包括定向增发、公开增发网下机构配售股等）、重大资产重组形成的限售股，以及其他情况形成的限售股等。

上市公司限售股的种类繁多，但增值税和个人所得税规定中的限售股，限定于限售股中的部份情形，需要仔细分析和判定。

2、税收语言中的股票和限售股

在税收语言中，股票、限售股与通常所称的股票、限售股有一定的差异，是需要注意的。

通常有限公司为股权，股份有限公司为股份（股票）。通常将上市公司的全部股份均称为股票，包括所有的限售股和非限售股。限售股解禁后可以上市流通（即转为流通股，不再是限售股）。

税收规定中，则区分为：

（1）从上市公司公开发行和转让市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）取得的上市公司股票（包括新股限售股和股权分置限售股之外的上市公司公开发行或非公开发行的其他限售股）；

（2）上市公司限售股（主要包括新股限售股和股权分置限售股，增值税还包括重大资产重组限售股）；

（3）北交所上市公司股票；

（4）上述三种情形以外的股权（包括有限责公司股权、未上市股份有限公司的股份、股权分置改革前的非流通股份、在全国中小企业股份转让系统挂牌的新三板和老三板）。

同时税收处理中，如果持有上市公司限售股在解禁后一直没有转让，解禁后转让仍按税收上的“限售股”进行税务处理。限售股部份转移过户行为（非转让、不具有转让实质的情形）不视为转让，解禁后转移过户，仍为税收上的“限售股”。

税收规定中，除了强调品种分属不同的应税项目，特别强调转让场所对税收产生的不同结果。对上述总结中的第（1）（2）项强调的是在“在上海证券交易所、深圳证券交易所转让”的转让行为，不包括退市等原因导致的不是“在上海证券交易所、深圳证券交易所转让”的税收行为。

3、个人所得税

个人所得税中，按上述分类的股权、限售股、股票（公开发行和转让市场取得）分别为不同的应税项目，“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。”。

4、增值税

增值税中，按上述分类的股权转让为不征税项目，在“在上海证券交易所、深圳证券交易所转让”股票（公开发行和转让市场取得）属于金融商品中的有价证券，转让限售股按金融商品有价证券征税。

增值税规定股票属于应税范围金融商品中的有价证券，有限责任公司改制为股份公司股份均为股票构成证券，全国中小企业股份转让系统是全国性证券交易场所（为非上市公司提供股份转让服务），新三板挂牌公司（非上市公司）的股票均构成证券。但实际中增值税只对在“在上海证券交易所、深圳证券交易所转让”从公开发行和转让市场取得的上市公司股票以及股改限售股、新股限售股、重大资产重组限售股征收增值税，不对有限公司股权、未上市股份有限公司的股份、股权分置改革前的非流通股份、新三板、老三板转让征收增值税。

股票等金融商品的增值税规定基本平移于营业税。“股权分置改革过程中非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让”，以及“发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售”等行为中发生的股份转让作为股权转让，均未要求按转让证券缴纳营业税或增值税。

5、企业所得税

企业所得税法及实施条例规定直接持股股息红利免税政策，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

上述“居民企业公开发行并上市流通的股票”不包括股权分置限售股和新股限售股对应的股份（股票），此类限售股（股票）上市前、上市后的解禁期内和解禁期后获得的股息红利属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

企业所得税中，股票包含在股权中，企业所得税没有单列有价证券。或许，企业所得税中“财产转让收入”本来未有包含限售股在内，但企业所得税规定的兜底性较好，转让限售股无法逃逸于企业所得税征税范围之外。

（6）北交所

北交所是独立于上证所、深证所之外的上市公司交易所。目前关于股票的税收政策多数不能直接适用于北交所股票，因此制定《财政部 税务总局公告2021年第33号》，以使北交所股票适用现有的增值税或所得税政策。