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1、企业重组通常是日常经营期内，清算则是不再经营。

59号通知规定的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。

60号通知规定的企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

2、需要税务清算的情形

财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]60号

二、下列企业应进行清算的所得税处理：

(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业;

(二)企业重组中需要按清算处理的企业。

关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

税收征管操作规范2.0版

②企业重组中需要按清算处理的企业。

上述企业重组中需要按清算处理的企业是指，发生《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），第（四）项规定的合并以及第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在的，应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。

3、公司解散时税务清算不可以特殊性税务处理

公司法规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”。

同时《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]60号》规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。 

因此企业清算期应按一般性税务处理，按资产可变现价值或交易价格确认资产处置所得并确定为股东分配资产的计税基础，不应按特殊性税务处理进行税务处理，不应按账面价值划转进行资产变现和会计处理。

3、公司解散（不需要清算）可以适用特殊性税务处理的情形

公司解散也有不需要清算的情况，根据《公司法》，合并分立无需清算，根据《税收征管操作规范2.0版》，企业发生符合相关规定的特殊性税务处理规定的合并、分立，无需进行清算。因此合并分立导致的公司注销，适用特殊性税务处理的，无需办理税务清算，合并分立适用一般性税务处理，需按清算进行税务处理。