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2023.10.30国瓷材料 300285 关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关协议暨关联交易的公告

重组前，深圳爱尔创科技有限公司的股东情况：

重组完成后，股权情况：

2.1搭建新集团公司架构

(1)办理ODI手续并设立BVI公司。国瓷材料或其全资子公司将在BVI群岛设立一家全资持股公司（“BVI-SPV公司”），并将就设立BVI-SPV公司尽快办理中国法律法规要求的主管商务部门审批/备案手续、主管发改委审批/备案手续、外汇登记手续并完成其他适用的手续（如有）（合称为“ODI手续”）。BVI-SPV公司设立后将作为国瓷材料或其全资子公司在境外的持股平

台公司。根据架构重组需要，国瓷材料或其全资子公司申请通过ODI手续对BVI-SPV公司的投资总额不超过人民币160,000万元，最终BVI-SPV公司的投资总额以主管政府部门办理ODI手续所确定的投资总额为准。

(2)注册其他相关公司。BVI-SPV公司设立后，由BVI-SPV公司全资设立开曼公司作为集团公司的境外融资实体。开曼公司设立后，其在BVI群岛全资设立两家子公司（“夹层BVI公司”），分别为BVI-1公司和BVI-2公司。其中，BVI-2公司在香港全资设立一家子公司（“香港公司”），并由香港公司在中国东营市全资设立一家外商独资企业（“东营公司”或“WFOE”，与开曼公司、夹层BVI公司、香港公司、WFOE、公司以及前述公司的全资/控股子公司合称为“集团公司”）。

2.2境内公司股权转让

在搭建新集团公司架构的同时，公司股东分别按以下步骤转让其持有的公司股权：

(1)珠海德祐转让其持有的公司股权。在珠海德祐与国瓷材料签署相关转股协议后，珠海德祐根据转股协议的约定将其持有的公司285.7143万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的4.445%股权，“标的股权”）转让给国瓷材料，转让价格为珠海德祐就其取得标的股权向国瓷材料支付的股权转让款金额（即1亿元人民币）加上按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自珠海德祐实际支付该等股权转让款之日至其实际收到本次转让价格之日期间的回报，再扣减珠海德祐从公司已实际取得的现金利润分配金额（“珠海德祐境内转股对价”）（以上交易简称“珠海德祐境内转股”）。国瓷材料将一次性向珠海德祐支付珠海德祐境内转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。

(2)员工持股平台转让其持有的公司股权。在珠海德祐转让其持有的公司股权同时，深圳青云将其持有的公司70.7142万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的1.10%股权）转让给国瓷材料，东营铭朝将其持有的公司70.7142万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的1.10%股权）转让给国瓷材料，该等转让价格为员工持股平台分别就其取得公司股权的原始投资成本（即2,475万元人民币）加上按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自员工持股平台实际向公司支付投资款之日至其实际收到本次转让价格之日期间的回报，再扣减员工持股平台从公司已实际取得的现金利润分配金额（“员工持股平台境内转股对价”）（以上交易合称“ESOP境内转股”）。

(3)上市公司转让其持有的公司股权。在上市公司完成上述第(1)、(2)款所述股权受让及东营公司设立后，上市公司将其持有的全部公司股权（根据本协议签署日的股权结构，在完成上述第(1)、(2)款后，上市公司将合计持有公司6,142.8569万元人民币出资额，对应公司95.555%股权）转让给东营公司，转让价格为上市公司取得公司股权的原始投资成本（“上市公司境内转股对价”）（以上交易简称“上市公司境内转股”），其具体上市公司境内转股对价以公司与税务主管机构沟通确认的金额为准。东营公司将一次性或分期向上市公司支付上市公司境内转股对价，其具体支付金额及期限以相关转股协议中的约定为准。

(4)松柏投资转让其持有的公司股权。在上市公司进行公司股权转让的同时，松柏投资将其持有的公司285.7143万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的4.445%股权）转让给东营公司，转让价格为1亿元人民币（“松柏投资境内转股对价”）（以上交易简称“松柏投资境内转股”）。东营公司将一次性或分期向松柏投资支付对应的松柏投资境内转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。松柏投资每在收到东营公司支付的任何一笔松

柏投资境内转股对价后的十(10)个工作日内，松柏投资或其对应的适格境外持股主体应向开曼公司指定账户支付等值于东营公司向其支付的该笔松柏投资境内转股对价的数额，作为对开曼公司的投资款。投资款适用的汇率在松柏投资对开曼公司的认股协议中具体约定。

2.5上市公司支付增资款及借款安排

(1)上市公司或其全资子公司支付增资款。在公司完成约定的境内公司转股在主管市场监督管理局的变更登记之后，上市公司或其全资子公司一次性或分期通过ODI手续向BVI-SPV公司指定账户支付完毕不超过人民币160,000万元的投资总额（最终投资总额以主管政府部门办理ODI手续所确定的投资总额为准），用于收购上市公司持有的公司股权。

(2)上市公司借款安排。上市公司应在各方进行约定的境内公司股权转让时一次性或分期向东营公司提供不超过人民币10,000万元的借款，用于东营公司收购松柏投资持有的公司股权，其具体的借款金额、借款及还款安排以相关借款协议中的约定为准。

2.6收购国瓷新加坡

在本协议约定的事项完成后，(i)上市公司应尽快促使海南国瓷新材料有限公司将其持有的国瓷新加坡100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司（“国瓷新加坡收购”），从而使得开曼公司通过国瓷新加坡间接持有DEKEMA和Spident的相应股权；和(ii)开曼公司或其指定主体将以现金方式收购国瓷新加坡，其收购国瓷新加坡的对价应为国瓷新加坡投资DEKEMA和Spident的原始投资成本及资金费用之和，国瓷新加坡收购的具体安排由届时签署的收购协议约定。