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原创 万伟华

创业投资企业（含创投基金）可以选择单一投资基金核算方式或者按创投企业年度所得整体核算方式，两种方式只适用于个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额，不适用于法人企业合伙人或合伙企业作为合伙人的情况。

现有税收文件遇到合伙企业就会出现很多不明确和混乱的地方，单一投资基金核算方式或者创投企业年度所得整体核算方式则显得尤其混乱。

我们在之前的文章说过，理解合伙企业经营所得税制需要脱离现有的企业所得税和个人所得税框架，现在突然发现，理解单一投资基金核算方式可能需要脱离现有的合伙企业经营所得税制框架。

（1）为什么称为“单一投资基金核算方式”？

“单一投资基金核算方式”实质就是视为个人合伙人穿透创业投资企业（含创投基金）（即单一投资基金）直接持有创业投资项目股权，但不按单一投资项目确认所得，而是将整个创业投资企业（含创投基金）股权转让汇总计算，“单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；”，可以理解为以年度为单位计算个人合伙人的股权转让所得，年度股权转让出现损失的，“余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。”，单一投资基金的股息红利所得按次计算纳税。

选择“单一投资基金核算方式”的创业投资企业（含创投基金）的个人合伙人，是不可以再对该创业投资企业（含创投基金）申报经营所得的。

（2）什么是“个人合伙人分得的份额？

合伙企业先分后税是将合伙企业自身的“经营所得”按比例分配应纳税所得额给合伙人纳税，合伙人获得分配的是“应纳税所得额”，没有获得实际分配的“所得”即没有获得货币形式或非货币形式的收入。

国家税务总局公告2015年第81号“有限合伙制创业投资企业应纳税所得额的确定及分配”，财税[2018]55号“合伙人从合伙创投企业分得的所得”，均规定按照《财政部  国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号》则未规定按159号分配。

在计算单一投资基金的股权转让所得时，可以扣除对应投资项目股权原值和转让环节合理费用，但发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

创业投资企业（含创投基金）财产属于企业，即使合伙人对经营所得、个人合伙人对股权转让所得或股息红利所得纳税后，企业收益也不属于合伙人所有，只有实际分配后才属于合伙人实现所得和分配。合伙人的实际财产分配必然需要扣除包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的所有费用支出。因此创业投资企业（含创投基金）仍然存在合伙企业普遍存在的分配“应纳税所得额”与合伙人获得的实际分配“所得”不一致的情况。

24号规定“个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。”。“个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。”

“分得的份额”，这是与各类合伙企业税收文件极其不一样的表述，比分得“所得”更为奇怪。此“份额”仅仅指的是比例，还是指的是与合伙人对合伙企业的财产份额一致的份额，即按合伙人获得的实际分配纳税。合伙人的获得的份额或实际财产分配是扣除包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的所有费用支出的余额。

即，股权转让所得、股息红利所得是合伙企业层面计算的所得，不扣除管理费等支出，而个人合伙人获得所得需按实际分配所得计算。需要根据合伙企业分配情况和费用情况，分清获得是股权转让所得还是股息红利所得。“份额”这样理解是对的吗？可以对比考虑各地政府原出台的关于私募基金个人合伙人20%税率的规定，纳税的是分配的应纳税所得额，还是合伙人实际分配的所得或收益。

（3）“如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。”

应比照财税[2018]55号规定的“天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。”。来理解抵扣时间点，而非比照“个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”的时间点。

24号规定的符合55号规定条件被转让项目（初创科技型企业）对应投资额可能抵扣了也可能没有抵扣其他不符合条件（非初创科技型企业）的股权转让所得，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转，很可能导致投资额未足额抵扣。

部份转让所投资项目的股权，“被转让项目对应投资额”是全部股权对应的投资额，还是按被转让股权的比例对应的投资额，这也是个问题。

（4）“按创投企业年度所得整体核算方式”与经营所得应纳税所得额方式是不一样的吗？

与单一投资基金核算相对的是创投企业年度所得整体核算，24号的创投企业年度所得整体核算的经营所得是独立的一种经营所核算方式吗，需要24号文件单独规定减除费用和各项扣除的扣除政策，以及取得多处“创投企业年度所得整体核算”的经营所得的汇总计算。这与财税〔2000〕91号以及财税〔2008〕159号的对经营所得“先分后税”确定合伙人应纳税所得额的方式有所区别吗？是脱离了现有的经营所得范畴了吗？或许就此可以将合伙企业经营所得核算称为合伙企业年度所得整体核算方式。

创投企业年度所得整体核算与“合伙企业年度所得整体核算方式”就是一回事情的话，“符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的”，就会落在55号规定的范围内，应按55号政策“个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”规定执行，为什么24号需要单独规定“创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。”

24号规定的年度核算亏损是企业经营所得为亏损，亏损就没有可以分配的应纳税所得可以用于抵扣。55号规定的“当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”是个人合伙人从合伙企业分配的应纳税所得额（包括年度核算亏损没有应纳税所得额的情况）不足抵扣，都可以结转抵扣。两项规定有着不玩一样的意思。

55号规定“有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”，24号规定“创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣”。55号规定并不要求满2年时需要转让项目才能抵扣对应的投资额，24号规定则需要转让项目才能抵扣对应的投资额。

（5）“如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，”也需要明确指的是符合哪些条件。