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原创 万伟华  云南百滇税务师事务所有限公司

合伙企业清算与企业所得税规定类似，年中终止经营的以实际经营期为一个纳税年度，计算和申报实际经营期内的经营所得，企业的清算所得作为一个年度生产经营所得。

（合伙企业）案例，合伙人投资1000万设立合伙企业，企业以1000万全部投资资产，多年后，资产市值3000万。

（1）如6月份将资产销售回收资金，将形成利润2000万，由合伙人缴纳经营所得的所得税（1-6月经营期）；清算分配给股东3000万资金，扣除合伙人1000万实缴资本，扣除2000万以前年度留存利润，无清算所得，合伙人无需缴纳清算所得的所得税（清算期）；经营期内对合伙人实际分配2000万的话，合伙人无需纳税，计算清算所得时，可以扣除的以前年度留存利润为零。

（2）如不出售资产直接进入清算，经营期无应纳税所得额（1-6月经营期）；资产市值3000万，扣除合伙人1000万实缴资本，扣除0元以前年度留存利润，将形成2000万清算所得，由合伙人缴纳清算所得税收（清算期）。

合伙企业清算期，合伙企业资产变现或以剩余资产向股东分配不需要作为销售或视同销售，不扣除资产的计税基础，不确认资产转让所得或损失，即合伙企业清算期内不需要确认经营所得（只能在经营期内确认经营所得），以“企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分”确认清算所得（只能在清算期确认清算所得）。

合伙企业清算所得扣除的是所有合伙人实缴资本。合伙人持有合伙企业财产份额的计税基础（财产原值）与实缴资本一致的情况下，计算清算所得后即对合伙人的所得计算完毕。不一致的情况或清算损失情况下（合伙企业的经营亏损和清算损失不可以分配给合伙人抵减合伙人自身的应纳税所得额），合伙人的投资成本将无法扣除，无法确认损失，因此仍需引入财产份额的财产转让所得。

合伙人从合伙企业分得的清算剩余资产中，应先扣除留存利润及清算所得，属于已税利润分配实现的所得。剩余资产减除留存利润及清算所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

合伙企业清算所得或损失，已经体现了合伙企业的经营损失或尚未弥补的以前年度亏损。因此合伙企业的年度亏损，可以用下一年度的生产经营所得（包括清算前的实际经营期作为一个纳税年度的情况）弥补，清算所得不可以弥补以前年度亏损。

经营所得为税收语言，与会计核算利润存在差异需要纳税调整，以上案例是纯税收角度出发考虑，实际则为更加复杂。假设，会计核算年度利润总额1000万，经纳税调整的应纳税所得额为1200万，在对纳税调整后的应纳税所得额分配给合伙人进行申报纳税后，清算所得可以扣除的以前年度留存利润应按纳税调整前的利润总额1000万考虑。

部分合伙企业通过非交易过户方式过户资产后解散，存在资产转移的，均应按市场价格计算经营所得或清算所得缴纳相关税收。