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原创 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

《个人所得税法实施条例》规定转让合伙企业中的财产份额按财产转让所得纳税，条款中按按财产转让所得纳税的还有股权。

合伙人在合伙企业中应享有的财产份额包括合伙企业的所有财产、负债、权益、损益等，其中包括以前年度留存的利润（已税已分）、实缴资本、当年实现的经营所得、尚未实现经营所得的财产增值，以及对资产未来增值的预期等。合伙人取得合伙企业财产份额的原值指的是购入原价（历史成本）。

个独合伙企业与公司制企业一样，企业资产与投资者分离。

公司制企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益（包括以前年度和当年度实现的）中按该项股权所可能分配的金额（尚未实际分配），转让方按财产转让所得缴纳所得税，受让方实际获得分红时缴纳所得税。

对于个人独资企业、合伙企业等适用经营所得一次征税方式的，投资者转让财产权（合伙企业财产份额），视为原投资者年初即转让给新投资人（新合伙人），原投资者（转让方）本年度从个独合伙企业获得的实际分配（扣除以前年度留存利润）及从受让方取得的对价均视为财产转让所得。

合伙人转让在合伙企业的财产份额，扣除合伙人财产份额的投资成本的余额确认财产转让所得。转让当年合伙企业的全年经营所得包括转让前合伙人企业已实现的经营所得，均由年底在册合伙人申报缴纳。合伙人转让合伙企业的财产份额不能扣除已税的以前年度留存的利润和当年度已经按经营所得预缴的所得税。

案例，原投资人以1000万设立个人独立企业，以前年度留存利润900万，上半年经营所得1000万，原投资人以3000万转让给新投资人，下半年经营所得-1000万（或1000万）。

有认为应单独对转让人确认上半年经营所得（按清算所得进行税务处理）。

个人独资企业的经营所得申报时无法修改应纳税所得额分配比例（100%），只能以承让方（年底在册投资人）作为申报人和纳税人，以个人独资企业投资人转让财产权的税收处理作为案例更为容易理解经营所得和财产权转让所得的税收处理。 

企业全年经营所得为零或亏损，则全年没有应纳税所得额可以分配给投资人，全年经营所得大于零，则全年的应纳税所得额应全部分配给年底在册投资人纳税。不存在企业没有经营所得对个别投资人单独确认经营所得的可能。

因此转让前的企业利润无法对转让人单独确认经营所得。

个人独资企业、合伙企业依法解散清算才需要进行税务上的清算税务处理，转让属于变更事项，不属于依法解散清算和需要办理税务清算的事项。清算所得是企业整体计算所得，同样不能单独对个别投资人计算和申报清算所得。

如果转让人扣除以前年度留存利润，后期新投资人获得此部分以前年度留存利润的实际分配，同样按实际分配不再纳税，则重复扣除了两次。以前年度留存利润虽已由原投资人纳税，但仍是企业的所得，投资人获得分配的只是应纳税所得额，不是所得，只有获得实际分配时才是获得所得。经营所得税制不改变企业资产的法律关系，未分配利润仍是企业的资产，并不因为已由投资人纳税，就具有了专属性，并没有同步穿透变成投资人的资产或投资人对企业的债权。投资人转让财产权，不能直接穿透转让企业的资产。因此不能从转让所得扣除以前年度留存利润，未来企业将留存利润实际分配给当时在册的合伙人，按获得实际分配不再纳税处理。

如果转让前企业对原投资人实际分配以前年度留存利润900万，则属于投资人获得此部分以前年度留存利润的实际分配，是实际获得所得，已税且不再纳税。

如果转让前企业对原投资人实际分配上半年实现的经营利润1000万，则视为新投资人取得分配款，由企业代付给了原投资人作为转让款，或视为企业支付给转让人的退伙财产（由新投资人按经营所得纳税）。