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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

经营所得及清算所得指的是，股东从企业获得的财产包括企业经营产生盈余及清算剩余可分配资产，合计大于股东原始投入合伙企业总资本的都是经营所得。合伙企业清算所得关键有3点，清算时的全部资产或者财产的公允价值、以前年度留存的利润、实缴资本。

如果简单区分合伙企业与法人企业清算区别就是：

法人企业：资产-资产计税基础是法人企业清算所得，资产-偿还负债是股东可分配财产，可分配资产-股东股权计税基础是股东应税所得；

合伙企业：资产-偿还负债（可分配资产）-原始投入是合伙企业（合伙人）清算所得。

在《合伙企业清算税务处理示例，与法人企业清算不同，结果出人意料的奇葩》对此已有详细叙述。

1、本文认为不需要对清算时分配给股东的全部资产或者财产按公允价值视同销售，因为没必要，在《奇葩》文中对清算资产按视同进行了测算说明主要是为了好理解，直接按“企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分”计算即可。

2、习惯按计税基础和账面价值一样来考虑税收问题，但考虑账面价值和计税基础不一致的话，清算时按视同销售进行税务处理，与清算所得计算产生差异。在《奇葩》文中提出“账面价值与计税基础有差异的，视同无意义。”。

3、案例，1月个人A、B设立并持有合伙企业X各50%份额，出资额均为1000万，合伙企业X购入投资资产2000万（计税基础0元），7月1日合伙企业X清算，将投资资产（公允价值为4000万）全部分配给A、B。X企业账面，除了投资资产2000万，无其他资产、负债。假设合伙企业X清算未产生清算费用、损失，没有其他的以前年度留存的利润。

合伙企业X清算所得为：投资资产公允价值4000万+其他资产0万-清算费用0元-损失0元-负债0元-以前年度留存的利润0万-实缴资本2000万=2000万。

4、清算将资产分配视同销售处理，合伙企业X产生经营所得：投资资产公允价值为4000万-投资资产计税基础0万=4000万。

合伙企业X清算所得为：投资资产0万+其他资产0万+应收类款项4000万-清算费用0元-损失0元-负债0元-以前年度留存的利润2000万-实缴资本2000万=0万。

有认为此处“以前年度留存的利润”应该是视同销售产生的经营所得4000万，但本文认为经营所得是根据合伙企业当年利润总额纳税调整后计算产生，因此“以前年度留存的利润”就是账面的完税后利润，包括不纳入经营所得的国债利息等。案例中就是公允价值4000万-账面价值2000万（计税基础0元）=2000万。

5、产生差异2000万，来源就是投资财产计税基础。如考虑所有资产、历史留存利润、个人合伙人和法人合伙人应纳税所得额计算的差异，这个差异很难计算。