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企业重组和资本交易税收实务研究总结（暂定名）
分红、转增资本（小节）
整理编辑：万伟华
云南百滇税务师事务所有限公司
更新至2023年8月17日
声 明
本文由云南百滇税务师事务所有限公司整理编辑，本文内容是对分红、转股（未分配利润、盈余公积、资本公积）问题进行的学习研究和总结，是《企业重组和资本交易税收实务研究总结（暂定名）》其中的一节内容。本文内容仅为学习研究使用。因整理编辑过程较为匆忙，同时案例背景资料不全以及整理编辑人分析认知水平有限、实操经验不足，内容难免存在疏漏与错误。
本文内容并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不对任何方因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。
本文内容不构成任何投资建议。
我们不再对单行本文本内容进行修订和更新，只对《企业重组和资本交易税收实务研究总结（暂定名）》章节内容修订。
目前已经整理编辑并发布的单行本包括
《分红与转增资本税收实务研究总结》
万伟华
云南百滇税务师事务所有限公司
2023年8月17日
目录
第六篇 分红、转增资本 4
1、分红及转增股本个人所得税 5
（1）分红个人所得税 5
（2）资本公积、盈余公积转增股本个人所得税 6
（3）资本公积转增股本个人所得税争议 8
（4）如何理解股东溢价投入计入资本公积 19
（5）分红、转增股本个人所得税的纳税义务时间 22
（6）盈余公积、未分配利润转增资本公积 23
（7）转增股、送股计税基础 26
（8）转增股、送股适用股息红利差别化 28
（9）转增股本分期5年缴纳个人所得税 29
（10）收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税 37
2、分红及转增企业所得税 38
3、对合伙企业股东转股、送股税务处理 40
4、对公募基金股东转股、送股税务处理 44
5、破产重整资本公积转增股本 44
6、资本公积定向转股 58
7、国有独享资本公积定向转增股本 62
8、非股权投资式的投资 63
9、外籍人士分红个人所得税 66
10、向境外股东转股 70
第六篇 分红、转增资本
未分配利润是企业尚未分配的利润，未分配利润是指企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。
盈余公积包括法定盈余公积、任意盈余公积。公司制企业的法定盈余公积按照规定比例10%从净利润（减弥补以前年度亏损）中提取。法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%时可以不再提取。在计算法定盈余公积的基数时，不应包括企业年初未分配利润。企业提取的盈余公积可用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本（或股本）或派送新股等。
资本公积(含资本溢价或股本溢价、其他资本公积)。投入资本超过注册资本或者股本部分的金额，即资本溢价或者股本溢价，计入资本公积。资本公积-其他资本公积核算的范围：企业与股东之间的资本性交易，如股东对企业的捐赠、债务豁免、代为偿债等；以权益结算的股份支付；权益法下，被投资单位发生的不属于其他综合收益的权益变动份额，如被投资单位其他股东的资本性投入等。
转增股：是指上市公司将公司的资本公积金转化为股本。转增股本不是利润分配，不属于“分红”范畴。
送红股：是指上市公司给股东分配利润的形式，是用上市公司的盈余公积和未分配利润以股权的方式分配给股东。
派现：即现金股利，是股份公司以货币形式发放给股东的股息。
股息：是定期按一定的比率从公司分取的盈利；红利，是在公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润。
配股：是指向原股票股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。
1、分红及转增股本个人所得税
（1）分红个人所得税
个人股东从企业取得利润分配按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。
第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：
（六）利息、股息、红利所得；
第三条 个人所得税的税率：
（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条 应纳税所得额的计算：
（六）利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。
第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：
（六）利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。
第十四条 个人所得税法第六条第一款第二项、第四项、第六项所称每次，分别按照下列方法确定：
（三）利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。
中华人民共和国个人所得税法实施条例
第八条 个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额，无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额；所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。
中华人民共和国个人所得税法
第九条 个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
第十二条 纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。
第十三条 纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所得的次月十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。纳税人取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前，缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款。
第十五条 个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。
中华人民共和国个人所得税法实施条例
第二十四条 扣缴义务人向个人支付应税款项时，应当依照个人所得税法规定预扣或者代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。
前款所称支付，包括现金支付、汇拨支付、转账支付和以有价证券、实物以及其他形式的支付。
（2）资本公积、盈余公积转增股本个人所得税
盈余公积、未分配利润转增股本缴纳个人所得税容易被理解，资本公积转增股本缴纳个人所得税存在较大争议。
包括国税发[1997]198号、国税函发[1998]289号、财税[2015]116号、国家税务总局公告2015年第80号、国税函[2010]79号等政策规定比较明确，尤其是国家税务总局公告2015年第80号规定明确盈余公积、未分配利润、资本公积转增股本应缴纳个人所得税。
国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 国家税务总局公告2015年第80号
二、关于转增股本
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
① 非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（包括资本溢价和其他资本公积）向个人股东转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。非上市包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。股改时以未分配利润、盈余公积、资本公积转股本属于个人所得税应税范围。
② 非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
③ 上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），包括个人持有的上市公司限售股解禁后或挂牌公司原始股解禁前或解禁后取得的以未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，按现行有关股息红利差别化政策执行。对个人持有的上市公司限售股（不包括挂牌公司原始股），解禁前取得的以未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增股本减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。上市公司或挂牌公司不执行以未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增股本5年分期缴纳的政策。
④ 上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，不征个人所得税。股票发行溢价包括ipo及上市或挂牌后增发股票形成的股票发行溢价。
⑤ 上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以上市前或挂牌前的资本溢价形成的资本公积或其他资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，符合条件的按现行有关股息红利差别化政策执行，或执行上市公司限售股（不包括挂牌公司原始股）股利政策。
⑥ 未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本缴纳个人所得税后，同步增加个人持有的转增股本计税基础。
（3）资本公积转增股本个人所得税争议
对资本公积转增股本个人所得税政策的看法存在一定争议，往往引用国税发[1997]198号来证明应征或不应征，忽视了“国家税务总局公告2015年第80号”的规定。
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发[1997]198号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确法规。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的法规〉的通知》（国税发[1994]89号）的有关法规执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法法规履行扣缴义务。
国税函[1998]333号 国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局：
《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示(青地税四字[1998]12号)收悉，经研究，现批复如下：
青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 国税函发[1998]289号
重庆市地方税务局:
你局《重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》(渝地税发<1998>88号)收悉。经研究，现批复如下:
一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。
二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
贵州省地方税务局关于企业用资本公积转增个人股本是否征收个人所得税的批复 黔地税函[2008]137号
贵阳市地方税务局：
你局《关于贵州民族药业股份有限公司用资本公积转增个人股本是否征收个人所得税的请示》(筑地税呈[2008]31号)收悉。经研究，现批复如下：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)的规定，同意你局对贵州民族药业股份有限公司转增个人股本征收个人所得税的意见。
国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号
第二条第二项 加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税收管的通知》（国税发[2011]50号）
第二条（二）1、“深化利息、股息、红利所得征管。加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理，重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增增值转增注册资本和股本的征管，堵塞征管漏洞”。
财税[2015]116号 财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知
三、关于企业转增股本个人所得税政策
1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
转增股本自2016年1月1日起起可以执行分期缴纳个人所得税，但并不是自2016年1月1日起才作为应税行为。
《股份制企业试点办法》、《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》（国发〔1992〕23号）、股份有限公司规范意见（1992年）
股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。经批准，公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易或转让。
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其基本特征是：公司的全部资产不分为等额股份；公司向股东签发出资证明书，不发行股票。
因为上述规定中指出“股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式”，有认为“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税，”适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。
国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知 国发〔1992〕23号
我国的股份制企业，大体有四种类型：一是法人持股的股份制企业;二是企业内部职工持股的股份制企业;三是向社会公开发行股票，但股票不上市交易的股份制企业；四是向社会公开发行股票，股票上市交易的股份制企业。第三类股份制企业的试点，目前限定在广东、福建、海南三省。第四类股份制企业的试点，目前只限于上海、深圳两市，两市以外的企业向社会发行可上市交易的股票试点应严格控制，需经国务院股票上市办公会议审核批准，才可以在上海、深圳两市股票交易所异地上市。
国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知 1992-5-15
股份有限公司（以下简称公司）是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
公司向社会公众公开发行股票，应按中国人民银行的有关规定，向中国人民银行或其授权的分行（以下简称人民银行）提出申请，经批准后方可发行。
有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知 国发〔1995〕17号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司（以下称原有有限责任公司和股份有限公司），在我国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面还不完全具备《公司法》规定的条件，因此，根据《公司法》的规定，原有有限责任公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。现就规范工作有关问题通知如下：
—、要求和期限
原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行。公司经认真对照自查,已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记，公司登记机关应予登记。公司经认真对照自查，不完全具备规定条件的，要进行自我规范，凡在规定限期内（1996年12月31日前）完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；在规定限期内仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得再含有有限责任公司或股份有限公司字样。
国家工商行政管理局关于印发《原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》的通知 （工商企字［１９９５］第２１５号）
为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［１９９５］１７号），切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作，现就有关问题提出如下意见：
一、重新登记的范围
凡在１９９４年６月３０日前，依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司，包括依照前述两个规范意见设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的公司，均必须申请办理重新登记。
凡在国家工商行政管理局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（工商企字［１９９５］第１７７号）下发执行前，依照有关法律、法规登记注册的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，均必须依照本实施意见进行规范。
１９９４年６月３０日前登记注册的有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司，不属此次重新登记的范围。但原有有限责任公司和股份有限公司投资设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的全资子公司，应依照《公司法》重新规范，并申请办理重新登记。
中华人民共和国公司法 （１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知 国办发〔2006〕99号
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
非上市公众公司监督管理办法
第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。
第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
相关税收文件制定较早，有当时的特殊背景。我国只有股份公司可以发行股票，包括“上市公司”和“非上市公众公司”（三板挂牌公司）发行股票，历史上股份制试点改造包括非公开上市公司发行“不记名股票”，目前不允许了。
虽然股份制企业当时包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式，《国税发[1997]198号》适用的股份制企业指的是可以发行股票的股份有限公司，不适用于有限责任公司。据网络文章摘录，珠三角某税务局答复：“有限公司阶段形成的资本公积（资本溢价）转增股本，自然人股东需要个人所得税，只有经过股份制改制后，在股份公司阶段发行股票形成股票溢价的资本公积转增股本才能免于征收个人所得税。”。
国家税务总局公告2015年第80号也可以看出，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本只适用于上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本需要缴纳个人所得税，包括股改时的资本公积转增股本。
问：根据“国税发[2010]54号”《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》中关于“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”，那么有限责任公司进行股改，有限责任公司的未分配利润、盈余公积、资本公积，转成股本的部分，需要缴纳个人所得税；转成资本公积的部分，是否不需要缴纳个人所得税呢？
2020-01-19国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。此项规定未以是否股改作为判断免税条件，因此股改而发生的上述行为也应纳税。
2007-12-21 问：公司拟以账面资本公积转增注册资本，股东为两个自然人，请问该项业务涉及纳税问题吗，具体什么税种，比例？
辽宁省大连市地方税务局答：
财产与行为税管理处：依据国税发（1994）025号文件和大政发（1994）47号文件规定，记载资金的账簿按“实收资本”和“资本公积”两项合计金额计算贴花，以后年度如“实收资本”和“资本公积”增加的，增加部分应按规定计算应纳税额，由于企业记载资金的帐簿总额没有增加，因此不涉及缴纳印花税。
个人所得税管理处：非上市公司用资本公积转增自然人股东股本，按照“利息、股息、红利所得”项目计算扣缴个人所得税，税率为20％。
广东省地方税务局关于有限责任公司用税后利润和资本公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 粤地税函[2005]345号
云浮市地方税务局：
你局《关于对有限责任公司用税后利润派送红股和资本公积金转增股本征收个人所得税的请示》（云地税发[2005]91号）收悉。经研究，现批复如下：
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》基本原则和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）精神，有限责任公司用税后利润转增注册资本，实际上是该公司将税后利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
二、根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的批复》（国税函[1998]289号）中“股分制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”“转增股本由个人所得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”的规定，有限责任公司将资产评估增值部分的资本公积金转增注册资本分配个人所得部分，应按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？
宁波地税解答：（1）对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。（2）对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
2022.07.15北京市**律师事务所关于***公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
十、《问询函》问题24：关于历史沿革申报文件显示：2019年12月，发行人将2019年11月增资时股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.07万股为基数，每一股转增五股，转增后公司的注册资本由6,181.07万元增加至37,086.43万元。请发行人：（1）说明就2019年12月资本公积转增股本事项，发行人及其实际控制人是否应承担纳税义务，相关纳税义务履行情况。
回复：
发行人于2019年11月进行第一次增资时，**基金等5家投资人合计出资90,000万元认购发行人新增股份642.8569万股，股份发行溢价89,357.1431万元计入资本公积。
2019年12月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人将此前股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.0709万股为基数，每一股转增5股，转增后公司的注册资本由6,181.0709万元增加至37,086.4254万元。
本次转增前发行人股份发行溢价形成的资本公积金额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）》规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。……”。
根据上述规定，发行人以股份发行溢价所形成的资本公积转增股本，个人股东未产生纳税义务，且不涉及发行人代扣代缴情形。
603150万朗磁塑首次公开发行股票招股说明书 2022-01-12
2016年6月，发行人由有限公司改制为股份公司，改制后万朗磁塑的注册资本由23,987,840.00元增加至60,000,000.00元，增加36,012,160.00元。根据股改基准日的《审计报告》（大华审字[2016]007101号），截至2016年4月30日，万朗有限的资本公积为79,659,821.76元。
2017年9月11日，合肥市地方税务局经济技术开发区分局就万朗有限2016年6月整体变更为股份公司自然人股东履行纳税义务问题，出具了《关于安徽万朗磁塑股份有限公司资本公积金转增股本免征个人所得税的函》，载明“安徽万朗磁塑股份有限公司（前身为安徽万朗磁塑集团有限公司）成立于1999年10月，现为一家股份有限公司。2016年6月公司进行了股改，股改之前安徽万朗磁塑股份有限公司的实收资本为人民币23,987,840.00元。股改时，安徽万朗磁塑股份有限公司全体股东作为发起人，将资本公积—股本溢价中人民币叁仟陆佰零壹万贰仟壹佰陆拾元（¥36,012,160.00元）转增股本，转增后公司的股本总额6,000万元。根据国税发（1997）198号文、国税函（1998）289号文的相关规定，安徽万朗磁塑股份有限公司全体自然人股东上述股本溢价转增股本免予缴纳个人所得税”。
根据上述主管税务机关出具的函，万朗有限整体变更设立股份公司时，增加的注册资本36,012,160.00元来自于资本公积-股本溢价，故万朗有限整体改制为股份有限公司时不涉及个人所得税的缴纳及代扣代缴问题。
2022.07.15 江波龙 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
十、《问询函》问题24：关于历史沿革申报文件显示：
2019年12月，发行人将2019年11月增资时股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.07万股为基数，每一股转增五股，转增后公司的注册资本由6,181.07万元增加至37,086.43万元。
请发行人：（1）说明就2019年12月资本公积转增股本事项，发行人及其实际控制人是否应承担纳税义务，相关纳税义务履行情况。
回复：
发行人于2019年11月进行第一次增资时，**基金等5家投资人合计出资90,000万元认购发行人新增股份642.8569万股，股份发行溢价89,357.1431万元计入资本公积。
2019年12月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人将此前股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.0709万股为基数，每一股转增5股，转增后公司的注册资本由6,181.0709万元增加至37,086.4254万元。
本次转增前发行人股份发行溢价形成的资本公积金额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）》规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。……”。
根据上述规定，发行人以股份发行溢价所形成的资本公积转增股本，个人股东未产生纳税义务，且不涉及发行人代扣代缴情形。
以上案例都不是可以不征个人所得税的股票发行溢价，为上市前（非上市公司）资本溢价转股，仍应缴纳个人所得税。
（4）如何理解股东溢价投入计入资本公积
案例，个人A以1000万设立公司X，持有100%股权，100万计入注册资本，900万计入资本公积。经股东会决议确定以资本公积900万增资，增资后A注册资本为1000万。
根据《国税发[1997]198号》、《国税函发[1998]289号》、《国税发〔2010〕54号》规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此A应就资本公积900万转增股本缴纳个人所得税900*20%=180万，并由X公司代扣代缴。
A不能理解，投入的资本金都是自己的钱，增加下注册资本就缴了180万的税，而且对于个人来说也没有产生收益，没有资金来缴税。A决定解散公司，最后清算所得为1000万，扣掉需要缴纳的税收，相比原投入资本亏损180万元，无法弥补。
案例，个人A以1000万设立公司X，持有100%股权，100万计入注册资本，900万计入资本公积。个人B和公司C分别以5500万增资入股X公司，增资后ABC分别持有X公司股权比例约33.33%，BC均以100万计入注册资本，均将5400万计入资本公积。ABC资金均到位。经股东会决议确定以资本公积11700万增资，ABC分别增加注册资本约3900万，ABC注册资本均为4000万。
A、B应就资本公积3900万转增股本各自缴纳个人所得税3900*20%=780万，并由X公司代扣代缴。
投资人投入公司的财产属于公司所有，不再属于投资人所有。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。“股东按照实缴的出资比例分取红利”。公司法中认缴出资和实缴出资均指的公司发行的股权（注册资本、实缴资本）、股份，不包括股东溢价投入部份，不包括计入资本公积部份。
上述案例中，个人A认为自己的出资是1000万，但根据《公司法》等规定，A的出资是100万，并以100万为限承担责任。
有限责任公司的注册资本（股权）和股份有限公司的股份类似，以每一元注册资本或每一股为单位，X公司发行了100万股（或100万注册资本），案例中实质是A以10元每股（每一元注册资本）的价格认购注册资本，即以1000万元认购了100万股或100万注册资本。B和C以55元每股（每一元注册资本）的价格认购X公司新增注册资本，即以5500万元认购了100万股或100万注册资本。
X发行300万股份（或注册资本）共取得资金收入12000万元。ABC以超过股票票面金额（单位股权金额）的发行价格购入股权，计入ABC取得股权的成本和计税基础。至于X公司将溢价发行取得资金收入放在资本公积还是其他什么科目，与ABC再无关系，X公司登记的投资人（股东）ABC的出资分别是100万，《公司法》规定股东按照实缴的出资比例分取红利，此处的实缴出资也是300万。X公司应根据《国家税务总局公告2014年第67号》规定处理，被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。
同理，个人A以1000万设立公司X，持有100%股权，注册资本1000万，也就是X公司发行了1000万注册资本，A以1元每股（每一元注册资本）的价格认购注册资本。
税法中如国家税务总局公告2013年第23号将企业账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”均视为盈余积累，以“资本公积、盈余公积、未分配利润”转增股本均为取得股息红利所得。
因此个人A认为X公司账面的900万资本公积是自己的钱的看法是不正确。想从公司拿回这900万中的资金不再是左口袋装右口袋的事情。
虽有看法认为资本公积转股本不应作为应税行为，但目前政策比较明确，股改上市企业此类问题也是被关注被问询的重点。
（5）分红、转增股本个人所得税的纳税义务时间
国税函[1997]656号 国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知
天津市地方税务局：
你局《关于对利息、股息、红利所得分配个人名下征税问题的请示》(地税二[1997]43号)收悉。经研究，现通知如下：
扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税(1994年前为个人收入调节税)。
国税总局纳税服务司问题解答汇集 国家税务总局 2010/11/30（有效性未知）
对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
我们认为个人所得税仍是隐秘的权责发生制，只对利息、股息、红利所得按实际支付确认所得。查看《个人所得税法》和《个人所得税实施条例》的历次修订，政策大致一样，其他所得（不包括经营所得）均是以取得该项收入为一次或以一个月内取得的收入为一次，只有利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。因此个人取得利息、股息、红利所得以实际支付为纳税义务时间，不同于《企业所得税》规定的“按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现”或“应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。”，即使企业作出分配决定，个人未实际收到则无需缴纳个人所得税。
盈余公积、未分配利润、资本公积转增注册资本、转股、送红股不属于国税函[1997]656号规定的范围，虽然上述并未正式公开的文件国税总局纳税服务司问题解答汇集认为应在“在有关部门批准增资、公司股东会议通过后”，但本文认为盈余公积、未分配利润、资本公积转增注册资本、转股、送红股等方式应在工商变更登记完成、股票登记完成时代扣缴个人所得税。
（6）盈余公积、未分配利润转增资本公积
我公司为非上市公司现在在股改，把未分配利润和盈余公积转到了资本公积科目，不知道是否需要缴纳个税，如需缴纳是按哪个文件为依据？
2019-06-28江苏12366纳税服务热线：您好！将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。
本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。
上市公司公告显示，认为盈余公积、未分配利润转增资本公积不应缴纳个人所得税意见是主流。
国税总局纳税服务司问题解答汇集 国家税务总局 2010/11/30（有效性未知）
问题内容82:股改后如何缴纳个人所得税?
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税?
回复意见：
您好：
您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
2022.07.27凯格精机北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
2019年10月，发行人整体变更为股份有限公司。凯格有限以2019年5月31日为基准日经审计的净资产175,246,455.35元按3.5049：1的比例折合为股份公司普通股5,000万股，每股面值1元，余额125,246,455.35元计入资本公积。
公司整体变更前注册资本为5,000万元，整体变更后公司股本为5,000万股，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，且发行人在整体变更过程中未对盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积进行实质性的分配或转增股本处理。根据2010年11月30日《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》关于股改缴纳个人所得税的问题答复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”发行人在整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变动，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本的情形。
2015年7月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人同意以立华有限截至2015年4月30日的净资产值489,668,967.65元折为股份公司成立后的股本总额10,000万股，余额389,668,967.65元计入资本公积，由各发起人按照当时各自在立华有限的出资比例持有相应数额的股份。整体变更前后，立华有限和立华股份的注册资本均为10,000万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就整体变更涉及的净资产折股履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所得税或企业所得税。根据本所律师与保荐机构项目组成员及发行人财务总监等一同对常州市地方税务局武进分局税政法规科人员的现场问询，因发行人的注册资本于整体变更前后没有变化，相关股东可无需就此申报缴纳个人所得税或企业所得税，待发行人日后将前述被计入股份公司资本公积中的盈余公积、未分配利润部分转增股本时方产生所得税应税所得。
广东洪兴实业股份有限公司 关于整体变更的纳税义务
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号，自2010年5月31日起施行),"加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问(有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税)的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”
2022.04.27 江苏华辰首次公开发行股票招股说明书
2017年5月31日，根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7305号），截至2017年4月30日，华辰有限母公司的总资产为354,648,674.09元，净资产为191,809,036.12元。
2017年7月26日，华辰有限全体股东作为发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过整体变更设立的相关议案，同意以华辰有限经审计的截至2017年4月30日的净资产共计191,809,036.12元按照1.5984:1的比例折成12,000万股，每股面值1元，净资产高于股本的部分计入资本公积。
2017年6月30日，徐州市铜山地方税务局第三税务分局出具《确认函》，确认华辰有限净资产折股后超出注册资本部分的净资产（包括华辰有限未分配利润和盈余公积）共计71,809,036.12元，在华辰有限整体变更为股份公司时计入股份公司资本公积，华辰有限自然人股东无需就此缴纳个人所得税。
山东英轩实业股份有限公司公开转让说明书（修订稿）
2022年6月13日，国家税务总局昌乐县税务局开具了《关于潍坊英轩实业有限公司整体变更设立股份有限公司时有关涉税事项的确认文件》，确认英轩有限整体变更设立为股份有限公司，前后注册资本并未发生变化，均为48,770.9219万元人民币，以未分配利润、盈余公积转为资本公积-股本溢价的业务处理，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向个人股东、合伙企业制股东转增股本的情形，不涉及个人所得税纳税义务。
盈余公积和未分配利润转资本公积时不缴纳个人所得税，未来存在避税的可能性，即类似上述案例，盈余公积和未分配利润转增资本公积时计入资本公积-股本溢价，股本溢价再转股本明确不征个人所得税，通过科目的转移就达到了不征收个人所得税的目的，这样避税显然存在不合理、不合规的风险，但如此操作真的可以规避个人所得税吗，结论并不是这样。
企业应做好资本公积的登记，资本公积转增股本时对各项资本公积分别列示并分别按规定代扣缴个人所得税处理，资本公积包含的“盈余公积和未分配利润转增资本公积”应还原为利润分配按‘利息、股息、红利所得’项目缴纳个人所得税。
因此并不存在所说的避税空间，只是实际中可能全部作为“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”在转增股本时作为不征收个人所得税处理了，未依法纳税产生税务风险。
（7）转增股、送股计税基础
国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知 国税发〔1994〕89号
十一、关于派发红股的征税问题
股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
派发红股的股票票面金额通常为面值1元，也存在比较特殊的情况，比如资金矿业股票面值为0.1元每股。
非上市公司资本公积转增，比如公司有两位个人股东，各占70%、30%股份，公司资本公积5000万，同意以3000万按1元/每1元注册资本的对价转增注册资本，分别增加注册资本3000*70%、3000*30%，因此需要就3000*70%、3000*30%分别按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，由资本公积科目转入实收资本科目3000万。
会计处理 借：资本公积 1元 贷：实收资本 1元
本次资本公积金转增股本以截至股权登记日2015年12月3日公司总股本160,320,000股为基数，每股转增1股，合计转增160,320,000股，本次转增股本后本公司总股本将变更为320,640,000股。公司资本公积金共计198,299,259.18元。其中股本溢价公积为：67,301,342.38元，占比33.94%；其他资本公积为130,997,916.80元，占比66.06%。本次用于转增股本的资本公积金共计160,320,000元，其中使用股本溢价公积金54,508,800元，占比34%，转增54,508,800股，每股转增0.34股（不涉及扣税）；使用其他资本公积105,811,200元，占比66%，转增105,811,200股，每股转增0.66股（需根据相关规定扣税）。
上市公司用资本公积转增股，一般按股票面值1元转股，1元资本公积对应1股。案例中资本公积减少160,320,000元，股本增加160,320,000元（160,320,000股）。其中股本溢价转增股不需要缴纳个人所得税，其他资本公积转增股需要缴纳个人所得税，按其他资本公积转增金额计算个人所得税，可以适用差别化股息个人所得税。
会计处理 借：资本公积 1元 贷：股本 1元
盈余公积、未分配利润派发红股、资本公积转增股本应税后，个人取得的注册资本（实收资本）、股本按1元每股（每元注册资本）增加计税基础。其中股票溢价转增股本不征收个人所得税，不增加转股的计税基础。
部份资本公积转股中，按每股净资产评估价值转股，转股股数与转股资本公积不是同样的值，比如100万资本公积按每股2元转增股，获得转股50万股。
（8）转增股、送股适用股息红利差别化
以盈余公积、未分配利润派发红股属于股息红利所得，上市公司送红股符合条件的可以适用股息红利差别划政策。
资本公积转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)符合条件的同样可以适用股息红利差别化政策。
国家税务总局公告2015年第80号 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告
二、关于转增股本
(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。
2023.07.14云集数科8736832023年半年度资本公积转增股本预案公告
根据公司2023年7月14日披露的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，挂牌公司母公司资本公积为9,074,565.02元（其中股票发行溢价形成的资本公积为8,759,582.50元，其他资本公积为314,982.52元）。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为15,009,050股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数（如存在回购股份的则以总股本减去回购股份后的股份数为基数），以资本公积向全体股东每10股转增6股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增5.8股，无需纳税；整体变更为股份公司时净资产折股溢价形成的资本公积每10股转增0.2股，需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计转增9,005,430股，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
上述权益分派所涉个税依据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告2019年第78号）执行。即“个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”
上述案例中，公司现有股东如满足条件比如持股期限超过一年，资本公积转增股本按股息差别化无需纳税。
财税[2012]85号 财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
四、对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
限售股解禁期内盈余公积、未分配利润、以股票发行溢价外的资本公积转股同样执行财税[2012]85号规定的50%计入应纳税所得额规定。
（9）转增股本分期5年缴纳个人所得税
财税[2015]116号 财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知
三、关于企业转增股本个人所得税政策
1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 国家税务总局公告2015年第80号
二、关于转增股本
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
三、关于备案办理
办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。
高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料税务机关留存。
（二）纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。
四、关于代扣代缴
（二）纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣股权奖励或转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。
本公告自2016年1月1日起施行。
不超过5个公历年度内（含）分期缴纳指的是5年内分几次缴纳，并没有5年平均分期。5年包括纳税义务时间的当年。
2022.01.21 采纳股份 301122 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
针对股份公司设立所涉及的个人所得税相关事项，公司已于2020年9月21日向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局进行了分期缴纳备案，上述个人所得税税款将在2022年9月一次性予以缴纳。
出于个人资金规划考虑，并根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）的相关规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”。发行人实际控制人陆军、赵红、陆维炜，申请了个人所得税缓缴并取得了国家税务总局江阴市税务局出具的备案证明文件。
纳税人在分期缴税期间取得分红（不仅指送转股后续分配的现金红利）或转让股权（不仅指送转股），现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款，企业应及时代扣转增股本尚未缴清的个人所得税。
“在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。”这一条规定适用范围非常窄，仅指分期缴纳企业期间且宣告破产后的处置，不包括正常情况下的处置低于初始投资额的情况，此情况下仍应按分期计划缴纳个人所得税。
2022.07.22快可电子关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2010年4月1日，经快可有限股东会审议通过，将以前年度未分配利润3,172.00万元转增为公司实收资本，公司实缴资本变更为4,200.00万元。股东段正刚和王新林以以前年度未分配利润3,965.00万元，在缴纳个人所得税后剩余3,172.00万元转为公司实收资本。（注册资本4200万，已实缴1028万，此次为未分配利润转实缴资本3172万元。）
2022.07.22满坤科技公司以及其前身公司设立以来股本演变情况的说明
2018年6月29日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意，以满坤有限截至2017年12月31日的经审计的未分配利润8,750万元转增实收资本7,000万元，同时满坤有限按规定代扣代缴相关股东个人所得税1,750万元。截至本说明签署之日，公司已足额缴纳上述个人所得税。（注册资本10000万，已实缴3000万，此次为未分配利润转实缴资本7000万元。）
利润分配用于实缴出资不属于财税[2015]116号转股分期缴纳个人所得税的适用范围，也不应属于非货币性资产投资分期缴纳个人所得税的适用范围。
《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》及填报说明
本表适用于个人因转增股本取得所得，其扣缴义务人向主管税务机关办理分期缴纳个人所得税备案事宜。本表一式二份，主管税务机关受理后，由扣缴义务人和主管税务机关分别留存。
一、备案编号：由主管税务机关自行编制。
二、纳税人识别号：填写税务机关赋予的18位纳税人识别号。
三、高新技术企业证书编号：填写高新技术企业认定部门核发的有效期内的高新技术企业证书编号。
四、年销售额：填写企业上一个会计年度的主营业务收入。
五、资产总额、员工人数、总股本（实收资本）：填写企业转增股本当月相关数据。
六、转增股本情况：填写企业转增股本的相关情况。
七、计税金额：计税金额=（未分配利润转增金额＋盈余公积转增金额＋资本公积转增金额）×持股比例。
八、应缴个人所得税：应缴个人所得税=计税金额×20%。
九、计划缴税时间：按年度填写每一年度计划缴税的截止月份。
十、计划缴税金额：填写每一年度计划分期缴纳的个人所得税金额。
2017年7月3日，采纳有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，将采纳有限整体变更为股份有限公司，以截至2017年3月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值83,794,134.41元，折合股本6,000万股，其余23,794,134.41元计入资本公积；同日，全体股东签署了《发起人协议书》。
2017年9月20日，中汇会计师对上述情况出具了“中汇会验（2017）4900号”《验资报告》并确认：全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。
2017年9月27日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了编号为320200000201709270016的《营业执照》。
针对股份公司设立所涉及的个人所得税相关事项，公司已于2020年9月21日向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局进行了分期缴纳备案，上述个人所得税税款将在2022年9月一次性予以缴纳。
出于个人资金规划考虑，并根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）的相关规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”。发行人实际控制人陆军、赵红、陆维炜，申请了个人所得税缓缴并取得了国家税务总局江阴市税务局出具的备案证明文件。
以盈余公积、未分配利润、资本公积送转股，除了符合《国家税务总局公告2015年第80号》、《财税〔2015〕116号》规定以《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》分期备案，也有不少案例以《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》对个人股东甚至股东合伙企业中的个人合伙人获得分期备案。
2022.07.15 紫建电子 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
重庆市紫建电子股份有限公司系由重庆市紫建电子有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以截至2019年7月31日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]0010583号”《审计报告》审计的净资产265,206,051.11元为基准，按5.304121:1的比例折股，注册资本为5,000.00万元，余额215,206,051.11元计入资本公积。
2019年9月27日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众联评报字（2019）第2-1162号”《重庆市紫建电子有限公司拟进行股份制改制所涉及的重庆市紫建电子有限公司净资产价值资产评估报告》，紫建有限截至2019年7月31日的净资产的评估值为29,424.05万元，评估增值2,903.44万元，增值率10.95%。
2019年10月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000416号”《验资报告》，验证发起人出资全部到位。
2019年11月15日，公司取得重庆市开州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U），注册资本为人民币5,000.00万元。（注：2019年11月15日变更前注册资本为2769.498745万元）
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，自2015年4月1日起，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
依据该规定，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东涉及的个人所得税可申请在5个公历年度内分期缴纳。
公司整体变更时的自然人股东及通过重庆市维都利投资合伙企业（有限合伙）、重庆市富翔盛瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆市富翔兴悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的股东已于2020年4月27日完成分期缴纳备案，将按照《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》计划的缴税时间和金额履行股改纳税义务。
三超有限整体变更为股份公司时，以未分配利润转入资本公积金额为25,538,448.7元，以盈余公积转入资本公积金额为3,074,184.91元，经发行人向主管税务部门申请，发行人以未分配利润、盈余公积转入资本公积的个人所得税分五年缴纳。其中，第1、2年不缴纳，第3年缴纳5%，第4年缴纳10%，第5年缴纳85%。
发行人根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号，2015年4月1日施行）向南京市江宁区地方税务局第五税务分局提交分期缴纳整体变更时自然人股东个人所得税的申请，并取得分期缴纳的备案文件。截至本补充法律意见书出具日，相关自然人股东已按备案要求足额缴纳第三年应缴纳的个人所得税，尚未缴纳的税款尚未到备案的缴纳期限，故截至本补充法意见书出具日，相关自然人股东不存在欠缴相关个人所得税的情形。
以下案例为申请对转股个人所得税进行缓缴，税务部门出具了收到申请缓缴材料的回执。
宏工科技 招股说明书 补充法律意见书（二）
2019年4月25日，宏工有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本70.88万元，由新增股东粤科东城和粤科振粤以货币形式向公司增资：粤科东城向公司增资3,000.00万元，其中认缴公司注册资本42.53万元，剩余2,957.47万元进入资本公积，持有公司3.75%的股权；粤科振粤向公司增资2,000.00万元，其中认缴公司注册资本28.35万元，剩余1,971.65万元进入资本公积，持有公司2.50%的股权。同日，两名新增股东与公司及公司原股东签署了《股权投资协议》。
2019年5月20日，宏工有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本4,865.96万元，增加的注册资本以公司截至2019年5月20日的资本公积（资本溢价）按各股东持股比例进行同比例转增。公司变更后的注册资本与实收资本均为6,000.00万元。
根据《企业所得税法》及其实施条例：“居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益为免税收入”。资本公积或未分配利润转增注册资本视为对股东发放红利。因此，法人股东在本次资本公积或未分配利润转增注册资本中，无需缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）》的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。相关自然人股东应当缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据该条法规规定，相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号），国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。根据该条法规规定，相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
发行人资本公积转增注册资本时，自然人股东罗才华、何进、侯林应纳个人所得税合计733.02万元。因发行人转增后未涉及现金利润分配，此次需缴纳的个人所得税金额较大，自然人股东履行纳税义务存在困难。
2023年1月6日，公司就此次资本公积转增注册资本应缴纳个人所得税向国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局申请缓缴，并出具《代扣代缴税款承诺书》，承诺“今后向转增股本或资本公积的自然人股东支付股息红利、或者自然人股东转让股权并取得现金收入时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本或资本公积应缴个人所得税，扣缴不足部分在以下3个时间节点中最先发生的时间节点缴清：1、企业上市的次月15日内；2、转增股本的个人再转让股权的次月15日内；3、转增股本满3年（税款10万元以下），或者在转增股本满5年（税款10万元以上）时。”
2023年1月9日，国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局向发行人出具了备案回执，确认《代扣代缴承诺书》及相关材料收悉。
（10）收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税
国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 国家税务总局公告2013年第23号
根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
一、一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
(一)新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
(二)新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
三、企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
此政策适用范围比较窄，也没有包括资本公积转增的情况。
2、分红及转增企业所得税
第二十六条 企业的下列收入为免税收入：…（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”
第八十三条 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知
二十四、居民企业之间的股息红利收入
鉴于以股票方式取得且连续持有时间较短（短于12个月）的投资，并不以股息、红利收入为主要目的，主要是从二级市场获得股票转让收益，而且买卖和变动频繁，税收管理难度大，因此，实施条例将持有上市公司股票的时间短于12个月的股息红利收入排除在免税范围之外。对来自所有非上市企业，以及持有股份12个月以上取得的股息红利收入，适用免税政策。
A107011：什么叫符合条件的居民企业之间的权益性投资收益？ 国家税务总局12366
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，其属于免税收入，主要包括以下内容：
1、投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。回答：
2、被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。
国税函[2010]79号 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
79号通知明确“股权(票)溢价所形成的资本公积”转增股本的税务处理，转股时不确认收入也“不得”增加计税基础，“不得”不是可选项。除“股权(票)溢价所形成的资本公积”外的其他资本公积转股企业股东仍应确认“取得股息、红利等收入”确认所得缴纳企业所得税，与盈余公积、未分配利润送股一样，“取得股息、红利等收入”，适用股息红利免税政策，并增加对被投资企业股权的计税基础，应按规定“以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。”执行。两者结果看似一样，但有着本质区别，一个不确认所得且不能增加计税基础，一个对所得免税并增加计税基础，未来出售股权计税处理有差异。
如允许法人股东将“股权(票)溢价所形成的资本公积”转增股本计入计税基础，因为股息红利免税政策，将导致一定的避税空间，比如1000万零1元投资入股，计入注册资本1元，1000万计入资本公积，后续资本公积1000万转增股本如果确认所得享受股息红利免税同时增加股权计税基础，相当于1元投入取得了2倍计税基础。
盈余公积和未分配利润转增资本公积时，法人股东无需进行税务处理，后期被投资企业将资本公积转股时，对其中由盈余公积和未分配利润转增的资本公积应还原列示出来，并按盈余公积和未分配利润转股进行税务处理。
国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告国家税务总局公告2018年第23号
第四条 企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。
企业所得税优惠事项管理目录（2017年版）
序号 优惠事项名称 政策概述 主要政策依据 主要留存备查资料 享受优惠时间 后续管理要求
3 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税 居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税。所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项；
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十七条、第八十三条；
3.《财政部 国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号）；
4.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）。 1.被投资企业的最新公司章程（企业在证券交易市场购买上市公司股票获得股权的，提供相关记账凭证、本公司持股比例以及持股时间超过12个月情况说明）；
2.被投资企业股东会（或股东大会）利润分配决议或公告、分配表；
3.被投资企业进行清算所得税处理的，留存被投资企业填报的加盖主管税务机关受理章的《中华人民共和国清算所得税申报表》及附表三《剩余财产计算和分配明细表》复印件；
4.投资收益、应收股利科目明细账或按月汇总表。 预缴
享受 由省税务机关（含计划单列市税务机关）规定。
3、对合伙企业股东转股、送股税务处理
问：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所 得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于进一 步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范 围实施的通知》（财税（2015）116 号）等的规定，股份制企业用资本公积金（股改后股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配， 对个人股东取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
对于合伙企业股东（穿透之后均是个人投资者）取得的转增股本数额，是否适用上述优惠政策，是否需要征收个人所得税？谢谢！
2020-02-21国家税务总局福建省12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人，您好！根据您所述情况，答复如下：需要是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。如果股东是合伙企业则不属于该适用下列文件规定。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：
“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！
“资本公积、盈余公积、未分配利润”均视为盈余积累，以“资本公积、盈余公积、未分配利润”转增股本均为取得股息红利所得。合伙企业作为股东，被投资企业以“资本公积、盈余公积、未分配利润”转增股本，属于合伙企业合伙人取得的分红收入，个人合伙人和法人合伙人的税务处理不同：
1、应单独作为个人合伙人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，并同时增加个人合伙人对合伙企业份额、合伙企业对被投资企业长投的计税基础；
2、合伙企业应将取得的股息红利分配所得并入经营所得，再将应纳税所得额分配给合伙企业的法人合伙人，法人合伙人不能享受股息红利免税政策，并同时增加法人合伙人对合伙企业份额、合伙企业对被投资企业长投的计税基础。
3、现有资本公积转股政策针对“个人股东”“投资方企业”，对合伙企业股东不适用包括“以股票发行溢价形成的资本公积转增股本不作为个人所得不征收个人所得税”、“以其他资本公积转股在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”、“企业所得税规定的被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”等税收政策。
2022.02.18 广州多浦乐电子科技股份有限公司 3 补充法律意见书（一)
2019年9月，多浦乐有限整体变更为股份公司，具体折股方案为：以2019年5月31日作为基准日，将多浦乐有限截至基准日经审计净资产值按1：0.4336873的比例折为股份公司的股本计4,500万元，剩余净资产值5,876.14万元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。
整体变更前，多浦乐有限原注册资本为3,000万元，整体变更后发行人总股本增加1,500万元，其中以资本公积（股本溢价）转增股本1,000万元，以盈余公积和未分配利润转增股本500万元。
自然人股东因资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税已经向税务部门办理了按照《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》延期缴纳税款的备案。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定：a.合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。b.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。c.投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。d.投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。
因此，针对多浦乐有限整体变更所涉合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，应由该合伙企业向其实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税，发行人没有代扣代缴义务。
发行人股东悦生泰达（员工持股平台）的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税。发行人股东厦门融昱、苏州融昱作为私募股权基金，其自然人合伙人暂未就多浦乐有限整体变更事宜缴纳个人所得税，但其已对发行人整体变更所涉个人所得税事宜承诺，其愿对因发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税（如有）依法承担纳税/代缴义务，如税务主管部门要求依法缴纳，其将依法履行相应的纳税义务。
软通动力首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
软石智动、软石一号、软石二号、软石三号为发行人员工持股平台，依据软石智动、软石一号、软石二号、软石三号提供的纳税凭证，软石智动、软石一号、软石二号、软石三号已就本次整体变更为其自然人合伙人向当地税务局进行了纳税申报并缴纳了税款。
2022.03.09 祥明智能 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2022.03.09 祥明智能 北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
根据财税[2008]159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“……合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税……合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。”
根据国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”
上述税收相关法律法规并未明确规定股份制公司对合伙企业股东实施资本公积转增股本时，应视同合伙企业取得“分回的利息或者股息、红利”而由其合伙人缴纳个人所得税，且合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
在本次资本公积转增股本中，对于合伙企业股东，不涉及发行人代扣代缴个人所得税的义务，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，祥光投资、前海生辉自然人合伙人尚未就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税，但祥光投资、前海生辉及其合伙人已就该等情况出具声明承诺，如后续需要就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款。
本所承办律师认为，除上述情况外，发行人本次以资本公积转增注册资本所履行的程序完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、对公募基金股东转股、送股税务处理
财税[2012]85号 财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
五、证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照本通知规定计征个人所得税。
财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告 财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号
四、对证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税。
公募证券投资基金取得上市公司、挂牌公司的“盈余公积、未分配利润、资本公积”送转股的个人所得税处理，与个人股东税务处理一致（包括股息差别化、限售股等）。
5、破产重整资本公积转增股本
重整中资本公积转增大致为，上市公司（重整企业）以资本公积按比例向全体股东转增，股东无偿让渡获得的转股，通常以管理人代为持有。转增股份的用途，1、作价变现清偿债务；2、将转增股份以一定价格用于向债权人抵债，即“债转股”；3、引入重整投资人，将转股以一定价格转让给重整投资人；4、用于收购资产。
重整资本公积转增股本与通常送转股不一样，通常送转股后每股权益按平摊后计算但股东总体权益不产生变动，重整时资本公积转增股本通常认为重整企业会产生积极向好的效益、资产重整后负债优化资产状况改善等，会带来股东权益变化和增长，因此不按通常方式除权，一般不除权或按特殊计算方式除权。重整资本公积转增股本中，债权人、重整投资人受让转股的定价更为自由，转股数量和方式更为自由，原股东不会减少原持有的股份数量。
深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）
4.4.1上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
4.4.2除权（息）参考价计算公式为：
除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项
第三十九条上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。
上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
2023.08.05 *ST 正邦 002157 江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3,186,502,904股，资本公积为115.11亿元。以正邦科技总股本扣除回购存量股及限售股部分为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；
（2）转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11元/股至12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行适当微调。
2023.08.05 华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）、正邦科技管理人分别与重整产业投资人江西双胞胎农业有限公司及重整财务投资人芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙）等（以下简称“重整投资人”）签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》。根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，正邦科技资本公积转增股份情况如下：
以正邦科技总股本扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的股权激励限制性股票为基数，按每 10 股转增不超过 18 股的规模实施资本公积转增股本，共计转增 57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。
经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次正邦科技除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在正邦科技进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的 31.5 亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以 1.1元/股价格受让 14 亿股；财务投资人以 1.6 元/股价格受让 17.5 亿股），重整投资人合计提供资金人民币 43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；
（2）转增股票中的 25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为 11.0-12.5 元/股。
本次重整不涉及现金红利，即本次重整正邦科技资本公积转增股本的价格下限为：（25.5 亿股×11.0 元/股+43.40 亿元）÷（25.50 亿股+31.50 亿股）=5.68 元/股；价格上限为：（25.5 亿股×12.5 元/股+43.40 亿元）÷（25.50 亿股+31.50 亿股）=6.35 元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）正邦科技本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是正邦科技重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，正邦科技的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对正邦科技股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与正邦科技重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。
因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于正邦科技整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，正邦科技依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
**股份有限公司 重整计划 2020年11月
以总股数6,638,127,326股为基数按照每10股转增5.06的比例总计转增3,359,343,562股，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
(1)管理人以1,810,014,311股股票有条件引进重整投资人（为首发后限售股），重整投资人将以支付现金对价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票；
(2)管理人以1,549,329,251股股票通过以股抵债的方式（为无限售条件流通股），清偿银亿股份的负债。
由于本次资本公积金转增股本系《重整计划》中重要组成部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。
根据调整后的资本公积转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积转增股本后，公司股票除权参考价格为2.10元/股。
调整后的除权参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价＝[前收盘价格+债权人取得股份的对价×债权人受让的股份变动比例+重整投资人取得第二次转增股份的对价×第二次转增股份变动比例]/（1+总计股份变动比例）
其中：债权人取得股份的对价为人民币3.96元，债权人受让的股份变动比例为38.46%；重整投资人取得第二次转增股份的对价约为人民币0.41522元/股，第二次转增股份变动比例为44.94%；总计股份变动比例为148.20%。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2022年2月21日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2022年2月18日收盘价，即3.50元/股，则根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为2.10元/股。该除权参考价格低于除权除息日前股票收盘价格，故公司股价应当依据前述公式进行除权调整。
中信证券 抚顺特钢重整案
（一）资本公积转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值(每股净资产)有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。
上市公司股本增加情况下，对股票价格进行除权的情况主要有以下两种：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股
当上市公司股本发生增加且所有者权益没有相应的变化时，为了提供给市场一个公平的价格基准，需要通过除权向下调整公司股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般按照同比例向公司全体原有股东进行配售。由于配股价格低于市场价格，公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产将下降，因此，配股时会通过除权向下调整公司股票价格。
此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，因每股净资产相应增加，均未采取除权方式对公司股票价格进行调整。
（二）抚顺特钢本次重整的特定情况
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。
本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，且全部用于抵偿债务或者处置变现后偿付债务、支付有关费用和补充抚顺特钢生产经营所需的资金，公司原股东实际并未获得转增股份。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，抵消了公司大部分债务，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次重整后，抚顺特钢的资产负债结构将彻底优化，盈利状况将得到改善，公司基本面发生根本性变化。
根据《重整计划》，抚顺特钢资本公积金转增的股票将全部用于抵偿债务或者处置变现后偿付债务、支付有关费用和补充抚顺特钢生产经营所需的资金。重整完成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，每股净资产、每股收益等指标均将由负转正，股东所拥有的股票价值也从而提高。因此，如按原公式计算公司股票除权后价格，除权后的股价低于停牌前的股价2.38元/股，两者有重大偏离和误导，除权价格不能反映公司股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
3、公司本次破产重整新增的股份由其债权人以所持对公司债权作为支付对价取得，资产支付和债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。
考虑到本次破产重整中的资本公积转增股份已经分别取得债权人会议和出资人组会议表决通过，其新增股票中分配给债权人用于抵偿公司债务的部分作价7.92元/股，高于目前2.38元/股的股票价格。同时本次新增股票中8,000万股根据《重整计划》通过竞价方式一次性出售，股票处置价格为抚顺特钢股票停牌前三十个交易日的均价即3.24元/股，亦高于停牌前股价2.38元/股，处置所得价款将用于清偿公司债务，支付相关费用，补充公司生产经营所需资金。
以上抵偿作价以及现金处置价格兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，新增股份价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。因此，上述对应的股份可不再纳入除权参考价格计算公式范围。
4、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后公司股票价格保持一致。其关键在于增发股票是一次交易行为，上市公司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上市公司的所有者权益及每股净资产增加。
上述过程中原股东未以0对价或明显偏低的对价取得增发股票，新股东取得的股份的对价也未低于股票停牌前价格。因此本次转增从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。
5、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公司停牌前股票价格2.38元/股，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。
海航基础设施投资集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告 2021年12月21日
2021年12月13日，海南高院裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。
前述实际转增的7,517,717,142股股票中：其中1,142,173,967股转增股票将向股权登记日登记在册的除海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司与指定债权人以外的全体股东（统称“中小股东”）转增，在股权登记日当日全部直接登记至中小股东账户。剩余6,375,543,175股转增股票不向原股东分配，用于根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至指定债权人账户及公司管理人开立的海航基础破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义的分红、送股，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。根据调整后的资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格为5.87元/股。
本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股份上市日为2021年12月23日。本次转增股份均为无限售流通股。
根据除权除息日前收盘价的不同情况，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整如下：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利+转增股份抵偿债务的价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）÷（1+转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例+转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票导致流通股份变动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）
由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。同时，本次转增股份中1,583,247,960股直接用于抵偿债务，每股对价为15.56元，该部分直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为1,583,247,960/3,907,592,460；转增股份中3,300,000,000股用于引入重整投资人，每股认购对价约为2.59元，该部分由重整投资人认购导致流通股份变动比例为3,300,000,000/3,907,592,460；转增股份中1,492,295,215股由控股股东让渡至公司用于解决合规问题，该部分用于解决合规问题的股票导致流通股份变动比例为1,492,295,215/3,907,592,460；转增股份中1,142,173,967股股票向全体中小股东分配，该部分导致流通股份变动比例为1,142,173,967/3,907,592,460。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
最终，根据上述公式计算，如果除权除息日前股票收盘价等于或低于4.41元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于4.41元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。
鉴于在本次资本公积金转增股本除权除息日前，公司股票2021年12月20日的收盘价为8.67元/股，根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为5.87元/股。
关于印发企业会计准则解释第5号的通知 财会〔2012〕19号
六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
国家税务总局公告2014年第29号 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告
二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理
（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
破产重整中的资本公积转增股本虽表面上不向全体股东进行分配，实质仍是以资本公积向原股东转股，原股东向上市公司让渡并放弃获得的转股，重整管理人代表重整企业以一定价格转让转股给重整投资人、债权人，重整企业获得转股对价用于支付企业债务或经营费用。
转股时原法人股东对取得的资本公积转股（股权溢价或股票溢价）不做账务处理和税务处理。让渡股权属于29号公告规定“股东放弃本企业的股权”，让渡股权（按股权面值）不做账务处理和税务处理，不对让渡转股确认收入，不扣除转股时未确认的计税基础，不增加或减少对重整企业的长期股权投资计税基础。
转股时原法人股东对取得的资本公积转股（股权溢价或股票溢价外的资本公积的其他资本公积）需缴纳企业所得税，并增加对长投的计税基础。让渡股权属于29号公告规定“股东放弃本企业的股权”。法人股东应按股权面值对让渡转股确认收入，扣除转股时确认的计税基础，减少对重整企业的长期股权投资计税基础。
转股时原个人股东对取得的资本公积转股（股票溢价）不需缴纳个人所得税，不增加对长投的计税基础。让渡股权属于29号公告规定“股东放弃本企业的股权”。个人股东对让渡转股不确认所得，不减少对重整企业的长期股权投资计税基础。
转股时原个人股东对取得的资本公积转股（股票溢价外的资本公积的股权溢价及其他资本公积）需缴纳个人所得税，并增加对长投的计税基础。让渡股权属于29号公告规定“股东放弃本企业的股权”。个人股东应按股权面值对让渡转股确认收入，扣除转股时确认的计税基础，减少对重整企业的长期股权投资计税基础。
简而言之，按本篇第1节第2点“资本公积、盈余公积转增股本个人所得税”及第2节“分红及转增企业所得税”进行税务处理，需考虑股息差别化、限售股等。
被投资企业转股时：
借：资本公积-股本溢价 1元 贷：股本 1元
接受股东让渡时：
借：库存股 1元 贷：资本公积 1元
假设重整投资人以2元价格受让转股，实质是以2元增资入股：
借：资金 2元 贷：资本公积-股本溢价1元 库存股 1元，
或，
借：应付款项 2元 贷：资本公积-股本溢价1元 库存股1元。
非上市公司：
借：资金2元 贷：资本公积1元 实收资本1元
符合29号规定条件的，重整企业按“凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”规定进行税务处理。此时的公允价值应为股权、股票面值，不应按债权人认购价、重整投资人认购价、股票收盘价格进行税务处理。
原股东让渡转股（股票）应计算缴纳增值税，法人股东或合伙企业股东让渡价格与计税成本均为1元，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券，或个人从事金融商品转让业务免征增值税。
投资企业获得股东让渡的股票（重整管理人账户代持）并转让给债权人、重整投资人等，类似回购股份用于股权激励，属于以自身股权为股权支付手段的增资融资，不属于经营金融商品，不应按金融商品转让征收增值税。
2020.12.30天海防务300008关于重整计划中资本公积转增股本定向分配完成暨权益变动的提示性公告
根据重整计划及上海第三中级人民法院（以下简称“法院”）《民事裁定书》，本次重整以天海防务原有总股本960,016,185股为基数，按照每10股转增8股的比例实施资本公积转增股本，共计转增768,012,948股股份。上述转增股份均为首发后限售股，登记至公司管理人所开设的天海防务破产企业财产处置专用账户，公司管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。以上转增形成的768,012,948股股份不向原股东分配，而是全部由重整投资人有条件受让。转增后，公司的总股本由960,016,185股增加至1,728,029,133股。截至本公告日，资本公积转增的股份已从公司管理人证券专户向重整投资人定向分配完毕。
《2020.09.11天海防务300008重整计划》显示：上述转增股票不向原股东分配，即由全体原股东无偿让渡，并由重整投资人有条件受让，重整投资人提供12.1804亿元资金用于支付破产费用、共益债务、清偿债务及补充公司流动资金。
本案例中虽称为“资本公积转增股本定向分配”并向重整投资人分配，实质仍是向原股东转股，原股东无偿让渡给上市公司并由管理人代持，最后重整投资人以一定价格受让。
以下案例比较早，为解决不能向债权人转股的问题，以定向转股给其中一个股东的方式进行转股后过户至债权人并抵债。
2008.10.21ST银广夏000557债务重组报告书（预案）2008.12.13 ST银广夏 000557 董事局资本公积金定向转增股本实施暨“以股抵债”后续工作安排的公告
剩余58,571.61万元债务按“每10元债务抵偿1.4股银广夏企业股权”的比例实施以股抵债，约抵偿8200.03万股。股份来源为以资本公积金向特定股东定向转增股本所形成的公司股份。
债务重组方案的操作方式：鉴于资本公积金转增只限于现有股东，各债权人无法直接获得股份。因此，公司将先以资本公积金向特定股东定向转增股份，再由特定股东根据公司与各债权人及特定股东签订的协议，将抵债股份过户至相关债权人名下。根据有关规定，本次资本公积金定向转增股份设定限售期，限售期限为12个月，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。
经中勤万信会计师事务所审计，截止2008年9月30日，公司资本公积金为594,563,243.64元。公司拟将其中81,126,370元定向向银川培鑫投资有限责任公司转增股份81,126,370股。定向转增形成的股份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008年第一次临时股东大会决议和公司与各债权人签订的债务重组协议过户至相关债权人名下。定向转增形成的81,126,370股股份设定12个月的限售期，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。
上述案例中，定向转增并未被公司法或税收政策限制，仍应按税收政策进行税务处理，如按现行政策处理的话，企业所得税和增值税的税务处理均应由“银川培鑫投资有限责任公司”按规定进行。
6、资本公积定向转股
股东A以非货币资产向X公司入资5000万，后被认为存在瑕疵，要求以货币5000万重新入资，但股东A没有足够资金，经全体股东认可，提出两个方案，1、以资本公积补足A的出资；2、以资本公积定向转增A的股本5000万，同时对A减资A出资瑕疵的5000万，其他股东放弃资本公积转股的权力和减资的权力。
两种情况结果一致。方案1的操作有法律上的问题，公司财产转为个人财产的不合理性。方案2并不违反公司法。
公司法
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
资本公积定向转增股本的情况应用于：1、股权分置改革时，以资本公积向流通股股东定向转股；2、出资不实或有瑕疵需要重新出资，对出资瑕疵减资，以资本公积定向转股；3、创始人股东无资金入股，以资本公积定向转股增加创始人的股本；4、股权收购对赌失败，以被收购企业资本公积向收购方定向转增股本。
以资本公积定向转股的税收处理与通常的资本公积转股一样。
2008.05.29 海王生物000078 关于股权分置改革追送对价方案的实施公告暨以资本公积定向转增股本的实施公告
2006年4月5日，经相关股东会议审议通过，公司确定股权分置改革方案：以原有流通股股本16,080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增14,230.8万股，流通股每10股获得8.85股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述股权分置改革方案以2006年4月12日作为股权登记日实施，于2006年4月13日实施后首次复牌。
根据股权分置改革方案所承诺的追加对价安排，若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票.
2019.09.24永太科技002326关于以资本公积定向转增股本的实施公告
控股股东为维护全体股东利益，自愿做出以下承诺：若公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司承诺业绩）不足12亿元，控股股东将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利润为722,450,968.66元，不足12亿元，差额为477,549,031.35元。控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“本公司”）公司总股本为817,463,027股，本次以目前除了控股股东王莺妹、何人宝和浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的510,148,027股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.206188股（61,533,442/510,148,027*10），合计转增61,533,442股。
本次资本公积定向转增的除权价格具体计算公式为：转增后的除权价＝股权登记日的收盘价÷（1＋本次增加的股份数/本次变动前总股本）＝股权登记日的收盘价÷（1＋61,533,442/817,463,027）=股权登记日的收盘价÷（1＋0.075274）。
A公司创始人以200万注册资本创立公司，经过发展，投资人看好公司未来发展和行业前景，认可创始人技术能力和丰富行业经验，愿意对公司进行投资。
本次投资时A公司估值1亿元。经协商，投资人出资1亿元增资投资，与创始人分别持股50%（本案例不考虑股权比例合理性及其他问题），双方同意A公司增资到5000万元，投资人与创始人分别持有2500万注册资本。考虑到创始人启动资金相对有限，短期内实缴出资的难度较大，投资人同意无偿赠与创始人部分出资资金用于本次增资，既能解决创始人部分实缴出资问题也能给公司提供营运资金。投资人出资1亿元，2500万计入注册资本，2000万赠与创始人用于增资，剩余资金5500万计入资本公积。
部分上市公告中，创始人基于谨慎性原则，并经A公司所在地主管税务机关沟通，创始人对受赠资金按“偶然所得”20%税率缴纳个人所得税。
如投资人投资1亿元增资计入A公司实收资本和资本公积，对A公司股权投资计税基础为1亿元。
案例中投资人将2000万赠与创始人用于增资，对A公司股权投资计税基础为8000万，不能按1亿元计入计税基础。从A公司层面看，投资人对A公司的增资属于不公允增资。同时创始人因为有2000万赠与以及自有资金和原股权200万成本，合计2500万的计税基础。
赠与出资还存在于原股东同比例增资，因为倚重部分创始人能力或技术，其他股东按各自持股比例为部分创始人无偿赠与现金用于增资。
其中法人股东对法人股东赠与出资，一方属于捐赠支出，一方属于获得捐赠收入。
以上方式并不算很好，可以通过增资后形成资本公积再定向转增的方式实现上述结果。
上海东方华银律师事务所关于格兰康希通信科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书公告日期：2023年08月04日
在上海康希2014年设立后至2016年股权平移到康希有限期间，魏沐春、胡思郑、黄言程、杭州至蓝投资股份有限公司、吕越斌、朱君明、唐清远等投资人先后对公司进行投资。投资人与发行人创始人签署了《注资合作安排协议》，对投资人投资入股上海康希/发行人和相关的赠与出资安排做出约定。根据该等协议约定，投资人将投资款中与对应注册资本等额的资金支付至公司，以完成出资义务；将投资款超出对应注册资本的资金赠与彭宇红和赵奂，并由彭宇红和赵奂作为出资款注入公司。
出资人向发行人创始人无偿赠与出资的主要原因如下：（1）早期投资人看好发行人业务发展前景，认可发行人创始人团队丰富的行业经验和技术能力，同意赠与创始人团队部分资金用于出资；（2）上海康希成立之初，技术研发和产业化应用需要大量资金投入，发行人创始人多年在美国工作，回国创业，启动资金相对有限，短期内实缴出资的难度较大，无偿赠与发行人创始人部分资金用于出资，既能解决发行人创始人部分实缴出资问题，也能给公司提供营运资金。
根据《注资合作安排协议》、赠与双方的访谈笔录和签署的《确认函》，赠与双方已对无偿赠与的事实予以确认。同时，根据《中华人民共和国民法典》第六百五十八条的规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”。上述赠与出资行为已完成，不存在可以撤销的情形。综上，上述受赠人不承担返还义务。
受赠人彭宇红、赵奂关于受赠事项未进行个人所得税申报，具体原因如下：
（一）自然人受赠现金不属于法律规定需缴纳个人所得税的情形
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。”及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第九项规定：“偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。”
根据我国税收法定的基本原则及上述规定，自然人受赠现金事项不属于《中华人民共和国个人所得税法》规定需缴纳个人所得税的情形，且国家税务总局亦无明文规定个人受赠现金需要缴纳个人所得税。
受赠人彭宇红和赵奂基于谨慎性原则，并经与发行人所在地主管税务机关沟通，于2023年6月20日，就魏沐春、胡思郑、黄言程、杭州至蓝、吕越斌、朱君明、唐清远等投资人合计1,883.70万元赠与款，按“偶然所得”20%税率，分别各自缴纳了188.37万元个人所得税。
7、国有独享资本公积定向转增股本
财政部 《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企（2002）313号第8条第2款规定
自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。
《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）
国防科工局安排国有控股企业军工项目投资，根据国家有关规定视情况采取资本金注入、贷款贴息等方式。国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。
2018.05.15华龙证券835337关于国有独享资本公积定向转增股本的公告
一、国有独享资本公积定向转增股本方案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]第62010005号《国有独享资本公积专项审计报告》，公司国有独享资本公积为22,112,199.01元。根据甘肃省政府国资委2018年3月21日下发的《关于华龙证券股份有限公司国有独享资本公积转增股本的函》（甘国资改组函[2018]112号），公司拟将上述22,112,199.01元国有独享资本公积金定向转增股本，转增价格以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第091号）确认的每股净资产评估值为依据确定为2.5577元，本次评估结果正在履行甘肃省政府国资委备案程序。转增形成的8,645,345股股权由甘肃金融控股集团有限公司持有，转增后剩余的13,466,854.01元国有独享资本公积将转为公司资本公积，由全体股东共享。
上述国有独享资本公积转增完成后，公司股本将由6,326,549,173股增加至6,335,194,518股，归属于挂牌公司股东的每股净资产将由2.2443元减少至2.2413元。
本案例为国有独享资本公积转股，转股价格没有按1元每股转股，而是按每股净资产评估值为依据转股。
8、非股权投资式的投资
投资人以各种方式投资，但不占公司股权（没有代持），风险共担，项目或公司产生收益后，进行分配，投资行为本身不属于营业税、增值税的纳税范围，所得税的处理。
个人或企业以资金或其他资产入股、合伙参与企业生产经营，但不占企业股权股份，也不通过代持形式持有公司股权股份，通过投资人与公司、公司股东书面约定或口头约定投资形式、份额、分红分配、是否风险共担还是还本计息，其中的形式较为多样。（吸收资金的公司须防止非法集资的风险。）
日前一份国家税务总局桃源县税务局责令限期改正通知书送达公告涉及此类税务处理，摘抄公告部份内容如下：
国家税务总局桃源县税务局经调查核实，2018年5月至2019年8月期间张**使用妻弟聂某的身份投资桃源县***石料场，取得利息（分红）收入3300000元，应缴个人所得税660000元，桃源县***石料场未依法在支付款项时代扣代缴；对这笔未扣缴个人所得税的利息（分红）收入，你在2019年10月16日收到利息（分红）款项时，未依法向主管税务机关自主申报缴纳个人所得税，造成少缴个人所得税款660000元。限你于2023年7月5日前携带相关资料至我所办理利息（分红）收入个人所得税纳税申报有关事项，补缴个人所得税及滞纳金。
本文认为，个人以资金投入企业，须根据双方约定和业务实质判断如何进行税务处理，简单分析如下：
1、如双方约定显示，不管企业盈亏按一定方式计算分红，个人应按借款缴纳分得利息的增值税和个人所得税（利息、股息、红利所得），取得投资的企业应取得发票税前扣除，并代扣缴个人所得税；
2、如双方约定风险共担利益共享，个人投资行为不应缴纳增值税，取得的分红款项应按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，取得投资的企业应按企业所得税税后利润分配处理，并代扣缴个人所得税。实际中更多的将此类投资行为视为借贷行为缴纳增值税和所得税。
桃源县税务局公告文书中很纠结的使用了“利息（分红）收入个人所得税”，猜测也是因为不太好定性。
其他投资行为包括：
国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告 国家税务总局公告2013年第15号
一些纳税人（以下称投资方）与地方政府合作，投资政府土地改造项目（包括企业搬迁、危房拆除、土地平整等土地整理工作）。其中，土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府指定其他纳税人进行，投资方负责按计划支付土地整理所需资金；同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计、场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。当该地块符合国家土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担；若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。在上述过程中，投资方的行为属于投资行为，不属于营业税征税范围，其取得的投资收益不征收营业税；规划设计单位、施工单位提供规划设计劳务和建筑业劳务取得的收入，应照章征收营业税。
营改增后未延续此文件，另外政府土地整理项目中也存在类似的投资行为，由投资人出资并承担风险，税收处理存在一定的争议。
河北省税务机关认为：
投资者采取自行投资，自负盈亏方式实施政府主导的土地开发业务，参照“国家税务总局公告２０１３年第１５号”文件规定不纳入增值税征税范围，不缴纳增值税；（投资行为）
投资者采用固定或者保底收益模式，即按照投资总额固定比例收取酬金方式实施土地开发行为，收取的酬金按照“贷款服务”征收增值税；
投资者受托承担土地平整、“七通一平”等工程服务，按照“建筑服务”税目征收增值税；
纳税人同时代政府履行拆迁安置、土地报批行为，按照“经纪代理”服务差额征收增值税。
国家税务总局福建省税务局2020年11月12366咨询热点难点问题集发布时间：2020年12月07日来源：国家税务总局福建省税务局
答：根据《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第15号）规定：“
一些纳税人(以下称投资方)与地方政府合作，投资政府土地改造项目(包括企业搬迁、危房拆除、土地平整等土地整理工作)。
其中，土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府指定其他纳税人进行，投资方负责按计划支付土地整理所需资金;
同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计、场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。
当该地块符合国家土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担;若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。……”
另根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第一条规定：“在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。”
因此，营改增后现金投资不是增值税应税行为，不缴纳增值税。
9、外籍人士分红个人所得税
中华人民共和国个人所得税法实施条例
利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。
财税字[1994]20号 财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知
二、下列所得，暂免征收个人所得税
(八)外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。
但外籍个人或者其委托扣缴义务人、代理人依照《国家税务总局公告2019年第35号 国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》的公告》提出享受税收协定待遇申请，可按税收协定约定的优惠税率执行。
以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，外籍个人要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
国发[2013]6号 国务院批转发展改革委等部门关于深化收入分配制度改革若干意见的通知
14.加强个人所得税调节。加快建立综合与分类相结合的个人所得税制度。完善高收入者个人所得税的征收、管理和处罚措施，将各项收入全部纳入征收范围，建立健全个人收入双向申报制度和全国统一的纳税人识别号制度，依法做到应收尽收。取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠。（税务总局未实际执行和单独发文执行）
问：财税字〔1994〕20号规定的“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税”中外籍个人是否包括港澳台个人？
答：包括港澳台个人。答复机构：厦门市税务局答复时间：2020-10-27
外商投资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资，或者由外国投资者单独投资的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为四种类型：
合资经营：由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。
合作经营：中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。
外资企业：其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
外商投资合伙：其主要的，以及外国企业或者个人与中国的企业或者经济组织(不包括个人)在中国境内设立的合伙企业。
尊敬的工作人员：您好!关于部分政策文件，需要跟贵局确认：
1、财税字【1994】20号，第二条第八点：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征个人所得税，现在是否还可以免征个人所得税?
2、国发【2013】6号文，第四条第14点，取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠，这个文件是否有效，现在是按哪个文件来执行的? 感谢您的辛苦付出!
西藏税务局12366呼叫中心答复：
尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
1.(1994)财税字第20号 《 财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的文件是有效的。
2. 未找到国发【2013】6号的相关文件，请您重新核实为谢。
感谢您的咨询!上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关进一步咨询。
答复单位：西藏税务局 答复时间：2020-09-14
http://www.gov.cn/zhengce/content/2013-02/04/content_1624.htm
咨询内容：外籍人员从外商投资企业取得的分红是否缴纳个人所得税？我企业为外商投资企业，由外籍人员独资创建，现对其分红，如何扣缴个人所得税。
回复内容：根据财政部、国家税务局下发的《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条规定：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得可暂免征个人所得税。该文件仍然有效。即外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得可暂免征个人所得税。注意的是适用对象仅限于外籍个人；适用范围仅限于外籍个人从投资企业取得的股息、红利所得。如果是利息所得则不适用；对于从内资企业取得的股息、红利也不适用。部门：所得税处答复时间：2014-04-29 08:16
桂地税函[2015]255号 自治区地方税务局桂林稽查局：你局《关于外籍个人从外商投资企业取得股息红利收入征免个人所得税问题的请示》（桂地税桂稽报〔2015〕14号）收悉。经请示国家税务总局所得税司，现批复如下：
对外籍个人从外商投资企业取得股息红利收入，在财政部和国家税务总局没有新的政策规定前，仍按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕020号）第二条第（八）项的规定执行，暂免征收个人所得税。
此复。自治区地方税务局2015年7月3日
咨询内容：外籍人员从外商投资企业取得的分红是否缴纳个人所得税？我企业为外商独资企业，由外籍个人独资创建，现对其分红，如何扣缴个人所得税？
回复内容：根据财政部、国家税务总局下发的《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条规定：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。该文件目前仍然有效。部门：劳务财产处答复时间：2015-12-02 11:57安徽省地方税务局 2015-12-02
国税发[1993]45号 外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题[全文废止]
1、根据国家税务总局公告2011年第2号 国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告，本文自2011年1月4日起全文废止。
2、根据主席令2007年第63号 中华人民共和国企业所得税法 ，本法涉外《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关条款，自2008年1月1日起废止。
根据股份制试点的有关法规，国家准予部分试点企业在境内发行人民币特种股票（简称B股）和在境外发行、上市股票（简称海外股），现将外商投资企业、外国企业和外籍个人持有上述股票所取得的股票（股权）转让收益的股息（红利）所得有关涉外税收问题明确如下：
一、关于股票（股权）转让收益
1.外商投资企业转让股票或股权所取得的净收益以及外国在中国境内设立的机构、场所转让所持有的中国境内企业股票所取得的净收益应计入企业当期应纳税所得额，缴纳所得税。上述股票交易所发生的净损失，也可以冲减企业当期应纳税所得额。
2.对外国企业转让不是其设在中国境内的机构、场所持有的中国境内企业发行的B股和海外股所取得的净收益，和外籍个人转让所持有的中国境内企业发行的B股和海外股所取得的净收益暂免征所得税。
3.外国企业和外籍个人转让其中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，仍应按财政部（87）财税外字033号和财政部（84）财税字第114号文件法规，依20％的税率缴纳预提所得税或个人所得税。
二、关于股息所得
1.依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条的法规和《中华人民共和国个人所得税法》施行细则第五条第二款的法规，外国投资者从外商投资企业取得的利润（股息），和外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征所得税。
2.对持有B股或海外股外国企业和外籍个人，从发行该B股或海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收企业所得税和个人所得税。
10、向境外股东转股
合富中国首次公开发行股票招股意向书（2021-12-30）
（2）资本公积转增注册资本
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
2011年4月，合富香港和CowealthBVI以合富上海714万美元资本公积转增实收资本。前述资本公积为股东投资溢价所形成。因此，就前述资本公积转增股本事宜，无需在境内缴纳企业所得税。
（3）分红、未分配利润转增注册资本
合富香港根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）中第二条第一款“境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）暂不征收预提所得税”以及第九条“境外投资者在2018年1月1日（含当日）以后取得的股息、红利等权益性投资收益可适用本通知，已缴税款境外投资者按照本通知规定可以享受暂不征收预提所得税政策但未实际享受的，可在实际缴纳相关税款之日起三年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。”因此，发行人2020年7月收到其用2018年5月分得利润进行直接投资对应的股息预扣所得税。
---------本节完结----------------
滇公网安备 53010202000370号