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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

假设，原始权益人A公司持有底层基础设施资产，账面价值15亿元，评估价格与账面价值差不多，大约也是15亿元（假设与Reits最后募资金额一致）。

原始权益人A公司将底层基础设施资产按账面价值划转给项目公司后，计入项目公司的实收资本和资本公积。原始权益人转让项目公司股权前，通过减资形成对原始权益人的借款；或原始权益人转让项目公司股权后，通过减资形成对资产支持专项计划的借款，从而完成搭建股债结构。

如果资产评估价格远高于账面价值，为满足特殊性税务处理和会计核算要求，按账面价值划转后，再通过成本法转为公允价值计量后分配以及项目公司反向吸收合并spv公司等方式实现股债结构搭建。

部份retis招募说明书显示，划转时以评估价格进行账务处理似乎可以简化股债结构搭建过程，举例如下：

A公司持有底层基础设施资产，账面价值5亿元，评估价格15亿元（假设与Reits最后募资金额一致）。A公司新设全资B项目公司，注册资本10万元，A公司用货币实缴。（后续计算不考虑这笔实收资本10万）

A公司将底层基础设施资产、其他相关资产和债权3000万、其他债务3000万、劳动力等增资划转给B公司，B公司增资到100万元。

划转后，B公司底层基础设施资产15亿元、其他相关资产和债权3000万、其他债务3000万，15亿元计入实收资本和资本公积。B公司资本公积增资后再减资，减少资本公积14.5亿元，形成应付A公司负债14.5亿元。

划转后，A公司增加对B公司长期股权投资15亿元，减少底层基础设施资产5亿元、其他相关资产和债权3000万、其他债务3000万，收益10亿元。B公司减资后，A公司减少对B公司长期股权投资14.5亿元，增加应收B公司债权14.5亿元。

A公司将B公司100%股权转让给资产支持专项计划，股权转让价格为5000万。专项计划向B公司增资4.5亿元和发放股东借款10亿元。B公司将收到的股东借款14.5亿元向A公司偿还借款14.5亿元。股债结构搭建完毕。

部份retis招募说明书并没有更为细节的内容，“15亿元计入实收资本和资本公积。B公司资本公积增资后再减资，减少资本公积14.5亿元，形成应付A公司负债14.5亿元。”是我们对划转过程做的推论，或许没有计入资本公积，而是直接计入应付A公司负债14.5亿元也不一定。应仍是按《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第3号》规定划转时“原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。”进行的税务处理。更多的划转处理和税务处理等后续相关reits更多的资料发布再分析。