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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

ST工智:关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告公告 日期：2023年07月21日

2021年5月27日，江苏哈工智能机器人股份有限公司与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》。哈工智能拟以现金84,000.00万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司70%的股权。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

哈工智能向江机民科原股东支付了首期收购款2,000万元（由收购意向金转化而来），并在交易通过国防科工部门和国家市场监督管理总局的审查后，与江机民科原股东启动了股权变更工商登记事宜。在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科70%股权的完税证明，否则不予办理，即要求江机民科原股东按照交易对价总额8.4亿元先行缴纳对应的个人所得税。根据公司测算和税务部门窗口反馈，本次交易涉及个人所得税额约为1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大。因公司向江机民科原股东支付的第一期股权转让款仅为2,000万元，江机民科原股东无法承担一次性完税的负担。公司和江机民科原股东与当地工商及税务部门进行了积极沟通，请示先办理工商登记变更，再根据后续股权转让款支付进展来延后或分期纳税，但未能获得主管部门的许可。

注：

1、认为按受让方实际支付的股权转让款缴纳个人所得税，是对股权转让个人所得税缴纳的误解；

2、受让方应代扣缴个人所得税的，但未履行扣缴义务，受让方存在罚款的风险；

3、由受让方按股权转让价款全额代扣缴个人所得税，而不是按实际付款履行代扣缴义务。扣缴义务人同时也是受让人，购买股权，应具有购买能力和资金支付能力（支付能力指的是支付义务，而不是实际能力，不考虑受让人的拖欠意愿，以及转让方和受让方股权协议签订后产生的纠纷。），因此纳税义务时间满足的时候，不管是否支付转让款、支付了多少转让款，由扣缴义务人履行代扣缴并缴纳税款是合适的，并不需要纳税人或转让人出资缴纳税款，也就不存在“原股东无法承担一次性完税的负担”的问题。

《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 国家税务总局公告2014年第67号》

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。