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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书 2023-05-19》显示：

1、原始权益人新设项目公司

项目公司深圳市招光物业租赁有限公司（项目公司（光明））于2022年10月18日成立，初始注册资本0.01元，招商局光明科技园有限公司（招商光明）持有项目公司（光明）100%股权。

2、原始权益人以非货币性资产出资项目公司

2022年11月23日，招商光明与深圳市招光物业租赁有限公司签署《深圳市招光物业租赁有限公司出资协议》，招商光明以非货币性资产出资的方式进行重组，将本次入池基础设施资产光明科技园加速器二期项目以非货币性资产出资注入深圳市招光物业租赁有限公司，作为对项目公司（光明）的实缴出资资产。

底层基础资产于价值时点2022年12月31日的资产评估价值为11.72亿元，截至2022年12月31日在招商光明的账面价值（元）为406,975,926.19元。

在重组环节，招商光明需按重组估值的5%缴纳增值税，并向项目公司（光明）开具增值税专用发票。

2022年12月1日，深圳市市场监督管理局对深圳市招光物业租赁有限公司申请的股东信息、认缴注册资本总额变更予以核准，同时对深圳市招光物业租赁有限公司的章程予以备案，注册资本由0.91元变更为90,780.40万元。注册资本90,780.40万元与11.72亿元的差额应是计入了项目公司资本公司。

根据深圳市招光物业租赁有限公司于2023年4月11日就光明项目取得的《不动产权证书》，截至2023年4月13日，光明项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为深圳市招光物业租赁有限公司。

截至本招募说明书出具之日，深圳市招光物业租赁有限公司未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。

//本文注：

（1）案例未采用《财政部 税务总局公告2022年第3号》原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权的特殊性税务处理，而是采用了非货币性资产投资方式。

（2）原始权益人属于老项目，转让不动产按简易5%缴纳增值税，项目公司可以取得专票进行抵扣。

（3）以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

（4）母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

（5）对非货币性资产投资发生的房屋和土地权属转移更倾向认为不征“产权转移书据”印花税，但存在征收印花税的情况。//

3、设立spv，专项计划收购spv股权并增资和发放股东借款

资产评估价值11.72亿元，本基金本次扩募规模总额上限13.478亿元。

博时资本设立SPV（光明）、持有SPV（光明）的100%股权。招商蛇口产业园2期专项计划向博时资本支付SPV（光明）股权转让对价，并取得博时资本持有的SPV（光明）100%股权。

招商蛇口产业园2期资产支持专项计划取得SPV（光明）100%股权后，计划管理人向SPV（光明）进行增资并向SPV（光明）发放股东借款。

4、spv收购原始权益人持有的项目公司股权

由SPV（光明）向招商蛇口产业园2期原始权益人（招商光明）支付项目公司（光明）股权转让价款并取得项目公司（光明）100%股权。股权转让价款（经交割审计确认的股权转让价款）为项目公司（光明）总投资款扣减项目公司（光明）截至交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，项目公司（光明）总投资款为基础设施基金的扩募最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费（包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV公司层面、项目公司层面需预留款项，含SPV公司投资相关印花税、SPV公司股权转让价款及相关税费、项目公司备用款项、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用）后的金额。

5、项目公司反向吸收合并spv

SPV（光明）取得项目公司（光明）100%股权后，项目公司（光明）反向吸收合并SPV（光明），SPV（光明）注销，项目公司（光明）继续存续，项目公司（光明）的股东变更为博时资本（代表招商蛇口产业园2期资产支持专项计划）。SPV（光明）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（光明）承接，招商蛇口产业园2期资产支持专项计划直接持有项目公司（光明）的股权和债权。

说明书披露了拟纳税方案第三方专业意见，请自行查阅说明书原文。