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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

《湖北楚天智能交通股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》内的《湖北楚天智能交通股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案 2023年5月30日》显示：

为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等政策，进一步盘活存量资产、扩大有效投资，公司拟以控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段（以下简称“大广北高速”）主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”）申报发行工作；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。

公司拟申报发行的底层资产为大广北公司持有的大广北高速收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）。收费期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。

1、公司拟对大广北公司实施分立

为合理配置资源，高效推进本次公募REITs发行，公司经与建设集团协商一致，拟对大广北公司实施分立：

分立方式为存续分立。分立完成后，大广北公司继续存在，同时分立出一家新公司湖北楚天高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”，以工商注册为准）。

分立后，两家公司注册资本总和与分立前的大广北公司注册资本保持一致；两家公司股权结构均为公司持股75%、建设集团持股25%，与分立前的大广北公司股权结构保持一致。

分立实施完成后，服务区公司将承接与大广北公司所辖服务区设施及其经营权相关的业务、人员、资产和负债，其余业务、人员、相关资产和负债由大广北公司继续保留。

2、公募REITs交易步骤

1.由公司全资成立SPV公司（特殊目的实体，名称待定），注册资本10万元，实缴0元；

2.在公募基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，公司将SPV公司100%的股权以0元对价通过非公开协议转让方式转让予资产支持专项计划，并随后将存续分立后的大广北公司100%股权以基础设施公募REITs公开询价结果对应的股权转让价格通过非公开协议转让方式转让予SPV公司；

3.计划管理人（代表资产支持专项计划）将通过受让公司持有的SPV公司100%股权以间接持有大广北公司及标的资产；

4.大广北公司最终反向吸收合并SPV公司。

公司拟单独或联合湖北交投建设集团有限公司（持有大广北公司25%股权，系公司关联方，以下简称“建设集团”）参与此次公募REITs份额战略配售的比例不低于基金份额发售数量的34%。