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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

根据红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书 二零二三年五月整理

1、项目公司成立

项目公司深圳市盐港世纪物流发展有限公司（下称“盐港世纪物流”），成立于2020年8月10日，注册资本及实缴资本150万元，深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（下称“盐田港商贸公司”）持股100%。

盐田港商贸公司为原始权益人深圳市盐田港物流有限公司（下称“盐田港物流公司”）100%控股子公司。

2、100%持股股东将底层基础资产无偿划转给项目公司

2020年11月16日，项目公司与母公司盐田港商贸公司签署现代世纪物流园的无偿划转协议，以无偿划转方式取得了世纪物流园项目对应的房屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。

2021年3月2日，项目公司就世纪物流园项目取得不动产权证书，盐港世纪物流已依法取得世纪物流园项目的房屋所有权和国有土地使用权。

截止2022年12月31日，项目公司资产负债表显示投资性房地产249,794,591.87元，资产合计287,168,598.38元，负债合计7,152,199.44元，所有者权益合计280,016,398.94元。

//本文注：

（1）母公司将不动产（账面价值和账面净值约为2.5亿元）无偿划转给100%持股的子公司，子公司增加资本公积约2.5亿元。母公司获得股权支付的话，母公司持有项目公司股权计税基础约为2.5亿元，如未获得股权支付无偿划转（实质为分立），母公司持有子公司股权计税基础为150万元。

（2）无偿划转如何适用暂不征土地增值税的重组政策需要仔细考量和沟通，否则应按公允价值缴纳土地增值税。

（3）母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转免征契税。

（4）说明书显示似乎只有资产的划转，不带负债，不动产转让应按公允价值缴纳增值税。

（5）对非货币性资产投资更倾向认为发生的房屋和土地权属转移不征“产权转移书据”印花税，而无偿划转则需对不动产转移缴纳印花税。//

3、项目公司股东将持有的项目公司股权无偿划转给股东的母公司

2022年盐田港物流公司与盐田港商贸公司签署《股权无偿划转协议》，盐田港商贸公司向盐田港物流公司无偿划转其持有的项目公司100%股权。2023年2月22日，深圳市市场监督管理局核准盐港世纪物流股东由盐田港商贸变更为盐田港物流，出资比例100%。

//本文注：

（1）符合特殊性税务处理条件的，母公司盐田港物流公司取得子公司盐田港商贸划转的项目公司股权的计税基础约为2.5亿元。

（2）猜测或许是因为原先设定的原始权益人是盐田港商贸公司，后续更改为盐田港物流公司做为原始权益人，因此重组的过程比较折腾。2020年底盐田港商贸公司将不动产进行分立新设项目公司（为盐田港物流公司子公司）似乎更为简单，更为符合各税种的重组税收政策的规定，步骤也没有这么多，特殊性税务处理12个月的条件也早已满足。//

4、spv成立

基于2022年12月31日，世纪物流园项目采用100%收益法评估的价值为3.704亿元。基金管理人已与原始权益人协商并就拟购入基础设施项目交易价格达成意向，双方同意本次扩募拟购入基础设施项目交易价格不超过4.148亿元（含）。基金管理人以本次扩募募集金额扣除必要的预留费用后向原始权益人支付本次交易全部对价，即最终交易价格根据本次扩募实际募集金额确定。

Spv深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司，注册资本100万元人民币，成立日期2022年9月6日，深圳市盐田港物流有限公司持股100%，SPV将与盐田港物流公司签署《增资协议》，由盐田港物流公司认缴增资SPV资本公积金12,347万元，注册资本保持不变。深圳市盐田港物流有限公司预期将于2023年3-5月向SPV发放股东借款。

//本文注：

盐田港物流对spv公司计税基础约1.2447亿元，股东借款应为评估价格3.704亿元-1.2447亿元，约2.4593亿元。（本文不考虑项目公司其他资产和负债对股权转让价格的影响，不考虑基金层面、专项计划层面预留资金等影响。）//

5、spv收购原始权益人持有的项目公司股权

本次扩募完成前，SPV、盐田港物流公司将和项目公司签署《股权转让协议》，约定由盐田港物流公司按评估价格向SPV转让项目公司100%股权。

//本文注：

（1）盐田港物流转让项目公司股权的价格按评估价格为3.704亿元，溢价为3.704亿元-盐田港物流公司对项目公司股权计税基础约2.5亿元，约1.204亿元。

（2）扩募时间对项目公司股权划转时间可能不满足12个月条件，导致前述步骤3不符合特殊性税务处理条件，应按评估价格3.704亿元调整为按一般性税务处理。

（3）整个重组过程不符合《财政部 税务总局公告2022年第3号》递延纳税的相关规定，无法实现递延纳税，需在当年全额并入企业应纳税所得。//

6、专项计划收购原始权益人持有的spv股权

在本次扩募时，新增专项计划将以本基金所获得的扩募资金认购资产支持证券的认购款项向原始权益人购买SPV100%股权，计划管理人（代表新增专项计划）根据《债权转让协议》向原始权益人购买其对SPV的股东借款并支付转让价款。

//本文注：

盐田港物流转让spv公司股权的溢价为假设实际募资金额约4.148亿元-股东借款2.4593亿元-计税基础1.2447亿元，约0.444亿元。//

7、项目公司反向吸收合并spv

在上述收购完成后的6个月内，SPV和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人成为项目公司100%股东。

//本文注：

反向吸收合并后，spv注销，项目公司在现有的资产负债上，增加对计划管理人的股东负债2.4593亿元，同时冲减所有者权益，原账面因不动产划转增加的资本公积等将几乎冲减为零。项目公司的注册资本目前为150万元，反向吸收合并后注册资本应会不低于SPV原有的注册资本12,447万元，相对股东借款2.4593亿元，可以满足债资比2：1的要求。//

说明书披露了毕马威税务师事务所的完整的拟纳税方案及意见，请自行查阅说明书原文。