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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

**资产支持专项计划说明书显示，原始权益人将货币资金委托给信托公司设立单一资金信托，原始权益人拥有单一资金信托的信托受益权。

专项计划设立前，受托人应代表信托设立一家有限责任公司（“SPV1”），同时，受托人应促成SPV1设立一家有限责任公司（“SPV2”）。

计划管理人根据与认购人签订的《认购协议》以及与原始权益人签订的《单一资金信托受益权转让协议》，资产支持证券投资者认购专项计划资产支持证券，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。计划管理人成功设立专项计划后，以募集资金购买原始权益人持有的单一资金信托的信托受益权，专项计划取得单一资金信托的信托受益权。

专项计划设立日当天，受托人应代表信托对SPV1实缴出资人民币【116,700.00】万元，同时受托人应促成SPV1于当日对SPV2实缴出资人民币【116,700.00】万元。

SPV1以SPV2的100%股权作为对价向项目公司股东受让项目公司100%股权、项目公司股东以项目公司100%股权作为对价向SPV1受让SPV2100%股权，置换价值按照SPV2、项目公司股权的估值，确定为116,700.00万元（SPV1收购项目公司股权的作价依据为项目公司截至2018年6月30日的净资产评估价值116,774.46万元）。

说明书未揭示股权置换是否适用了特殊性税务处理，根据财税[2009]59号和国家税务总局公告2010年第4号，股权支付，是以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式，控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

本案例的股权置换是59号通知中的股权收购，收购企业购买的股权为被收购企业100%股权，股权支付为交易支付总额的100%，可以选择适用特殊性税务处理。