| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

| 重磅：点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版） 万伟华◎编辑 解读申报表背后的“税收逻辑”》 |

整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。

原始权益人是上海安恬投资有限公司的股东上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司。

基础设施资产是专项计划通过安恬投资、中京电子所持有的，位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1-7号的张江光大园（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第026326号”）。

1、项目公司和spv公司情况

项目公司和spv均非为REITs新成立的公司，而是设立REITs之前就存在的公司。

项目公司上海中京电子标签集成技术有限公司，成立日期2005年11月8日。

Spv上海安恬投资有限公司成立日期2015年12月14日，

2016年9月27日，光控浦燕将其持有的99%安恬投资股权转让给光全投资。

2016年12月，项目公司中京电子原股东中京技术有限公司将其持有的中京电子100%股权转让给安恬投资。本次股权转让完成后，安恬投资持有中京电子100%股权，成为中京电子之母公司，中京电子注册资本35,000万元。

2017年10月26日，光控浦燕将其持有的1%的安恬投资股权转让给光控安石。股权转让后，股东上海光全投资中心（有限合伙）持股99%，股东光控安石（北京）投资管理有限公司持股1%，注册资本和实缴出资额均为100万元。

安恬投资的资产负债表显示，2020年末长期股权投资（中京电子100%股权）余额为100,729.60万元，长期借款43,488.80万元（中国工商银行上海市虹口支行取得的长期借款），其他非流动负债33,471.32万元，实收资本100.00万元，资本公积16,000.00万元，未分配利润-7,807.58万元。

中京电子的资产负债表显示，2020年末投资性房地产账面净值38,790.85万元（账面原值为476,661,643.66元），长期借款26,976.44万元（中国工商银行取得15年期长期借款），实收资本23,550.00万元，盈余公积204.51万元，未分配利润266.15万元。中京电子的其他应收款主要为与安恬投资的往来款，总计155,404,221.06元。

中京电子投资性房地产主要是张江光大园物业资产以成本法计量的账面价值。中京电子采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。

根据房地产评估公司出具的《房地产估价报告》，张江光大园收益法评估价值为147,000万元（本次股价的收益年限为35年），相比账面余额38,790.85万元，增值10.8亿。

2、基金、专项计划设立、收购spv股权，发放股东借款

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金，简称华安张江光大REIT，基金合同生效日：2021年6月7日，本基金的存续期为自基金合同生效之日起20年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。

华安张江光大REIT基金份额总额为5亿份，发售价格：2.990元/份，本次募集净认购金额为14.95亿元（计入基金的“实收基金”科目5亿元，其他计入资本公积），上市交易日期：2021年6月21日。认购款项在基金验资确认日前产生的利息共计人民396,357.62元（结转至基金的“未分配利润”科目），认购资金在募集期间产生的利息已直接归入基金资产，不折算为投资者基金份额，实际金额以结息为准。

本次发售战略配售中，原始权益人同一控制下的关联方上海张江集成电路产业区开发有限公司（5000万份、REITs场内份额限售、限售期60个月）、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（5000万份、REITs场外份额锁定、限售期60个月）合计认购1亿份，占本次基金份额发售数量的20%，限售期为60个月。华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）战略投资者基金份额限售和锁定生效后，场外已锁定生效的份额不能转托管至场内。战略投资者有限售期的场外份额如需转托管至场内，应在基金管理人基金份额限售和锁定生效前完成转托管，或于战略投资者基金份额限售期届满后按照法律法规规定办理转托管业务。

本基金整体架构图（扩募前）如下：

本基金基金资产认购目标基础设施资产支持证券全部份额，也即国君资管张江光大园资产支持专项计划全部份额（计入基金的“长期股权投资”科目）。专项计划期限为20年，该资产支持证券为平层结构，无信用增级。

2021年6月16日，专项计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司代表专项计划从原始权益人取得spv上海安恬投资有限公司的100%股权，股权转让价格约为4.37亿元。

2021年6月18日，上海中京电子标签集成技术有限公司注册资本由35000万元增资到52550万元，截止2023年4月20日工商信息查询显示，实收资本仍是23,550.00万元。

专项计划向项目公司中京电子和spv安恬投资发放借款，用于偿还中京电子所欠的长期借款26,976.44万元（中国工商银行取得15年期长期借款）、spv安恬投资所欠的长期借款43,488.80万元（中国工商银行上海市虹口支行取得的长期借款）以及spv安恬投资其他非流动负债33,471.32万元，合计约10.32亿元。

说明书显示，截至2021年12月31日，中京电子的长期应付款为自专项计划取得20年期人民币长期借款，借款总额为人民币768,256,997.50元。截至2021年12月31日，中京电子的其他应收款主要为与安恬投资的往来款，总计933,022,338.23元。安恬投资无其他主营业务，上述往来款主要用于安恬投资支付借款本息。中京电子获得的借款偿还自身的长期借款后，应是将一部分款项转借给了spv安恬投资。

3、反向吸收合并安排及终止

在基金合同生效后的20个工作日内，本基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的6个月内完成。本次吸收合并的步骤为中京电子吸收取得安恬投资的100%股权，在中京电子完成对安恬投资的合并后，安恬投资履行注销手续。考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对反向吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，反向吸收合并能否完成、何时完成都存在不确定性。

中京电子反向吸收合并安恬投资后，安恬投资将注销，中京电子存续并承继安恬投资的全部债权、债务等。

2021年9月10日，项目公司中京电子的投资人由上海安恬投资有限公司变更为上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表专项计划）。

在吸收合并方中京电子公司的个别层面，反向吸收合并的会计分录如下：

借：安恬投资的资产（不包括安恬投资持有中京电子的长期股权投资）

贷：安恬投资的负债

实收资本（与中京电子实收资本相比的增减额，保持安恬投资实收资本的，此处为零）

资本公积（差额冲减资本公积）

留存收益（资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益）

《财税[2009]59号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2022年7月20日和2022月7月30日相继发布《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》和《关于华安张江光大园REIT所涉仲裁结果的公告》两份公告称，基金管理人为简化基金结构，根据招募说明书的安排，启动了反向吸收合并的相关工作，但因实务操作存在较高税务成本，继续推进反向吸收合并将对基金份额持有人利益产生较大影响。为保护基金份额持有人利益，本基金管理人决定终止反向吸收合并工作，由上海国泰君安证券资产管理有限公司（专项计划管理人，以下简称“国君资管”）通过仲裁的方式撤销与上海安恬投资有限公司（以下简称“安恬投资”）的股权转让协议。上述相关仲裁程序已终结，仲裁裁决已生效。国君资管与安恬投资签订的股权转让协议已撤销。后续有关主体将按照规定办理相关手续，安恬投资与上海中京电子标签集成技术有限公司将继续存续。本基金管理人将继续根据基金合同及相关协议约定行使项目公司股东权利。

2022年7月29日，项目公司中京电子的投资人已由上海国泰君安证券资产管理有限公司变更为上海安恬投资有限公司。

4、基金的分配

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关调整项包括折旧与摊销、利息支出、所得税费用、应收应付变动、预留运营费用、资本性支出等。

2022年基金合并（基金、支持计划、spv、项目公司）净利润-32,112,477.53，2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日基金合并（基金、支持计划、spv、项目公司）净利润为-12,191,838.17元。

2022年基金可供分配金额62,472,872.06元，2021年为42,262,495.91元。 

基础设施项目公司运营财务数据为上海中京电子标签集成技术有限公司和上海安恬投资有限公司的合并财务数据。基础设施项目的息税折旧摊销前利润EBITDA2022年为67,677,861.23元，2021年为40,782,435.69元。

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资产支持专项计划提供贷款服务取得的利息收入，按照3%的征收率简易征收。

2022年计入税金及附加的增值税为1,905,934.17元，2022年专项计划收取基础设施项目的利息合并应为6543万，2021年计入税金及附加的增值税为1,252,345.63元，2021年专项计划收取基础设施项目的利息合并应为4300万。

5、基金及资产支持证券费用收取情况

基金管理人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.1%年费率收取基金管理人的管理费。

资产支持证券管理人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.05%年费率收取资产支持证券管理人的管理费。

托管人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年费率收取托管费。

外部管理机构：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.4%年费率收取固定管理费；并按招募说明书披露的方式计提浮动管理费。

6、基金的清算

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

7、扩募

本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产张润大厦资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有张润大厦所属的项目公司上海张润置业有限公司（即“张润置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。

项目公司上海张润置业有限公司股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司，出资比例分别为 60%和 40%。本次新购入基础设施项目的评估价值为 14.7690亿元，投资性房地产账面价值为 62,702.61亿元。

上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有2个基础设施资产支持证券的全部份额，进而共计持有2处基础设施资产所属的3家项目公司的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。

基础设施基金扩募完成后，专项计划向向原始权益人支付股权转让价款，以及向项目公司发放股东借款，用于偿还存量负债。

扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实现对张润置业股债结构的调整。

本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下：

资料来源：

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2021年报

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年报

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书(草案)