| 点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结》 |

| 点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版）》 |

| 点击链接下载 《互联网平台企业涉税信息报送》 |

企业重组和资本交易税收实务研究总结 已完结，跳转链接企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 （约125万字）_云南百滇税务师事务所有限公司 (cytax.cn)下载

基础设施REITs税收实务研究及总结

整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

更新至2023年4月22日 

声 明

本文由云南百滇税务师事务所有限公司整理编辑，部份内容引用自公开的基础设施REITs说明书和公告。本文内容是对基础设施REITs所涉及的税收问题进行的学习研究和总结，对现有基础设施REITs的说明书和公告进行了一定的分析和总结，基于背景资料不全以及分析水平的不足，不代表文中所提到的具体REIT一定是按本文的分析进行的税务处理。

本文内容仅为学习研究使用，因整理编辑人认知水平有限以及整理编辑过程较为匆忙，内容难免存在疏漏与错误。本文内容并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不对任何方因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。

本文内容不构成对基础设施REITs以及本文所提到的具体REIT的任何投资建议，不代表我们认为现有REIT的税务处理完全符合税务规范，不构成任何对基础设施REITs的操作建议。

我们仍将对本文内容进行修订和更新。

万伟华

云南百滇税务师事务所有限公司

2023年4月22日

更新记录：

1、2023.4.12

l 修订了“基金层面的税收”中的内容；

l 增加了《国家税务总局所得税司 刘宝柱 周梅锋 2021年度企业所得税汇算清缴政策解析》中关于“基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策”的内容。

2、2023.4.22

l “四、基金募资的金额与资产评估价值的关系”增加了资产评估价值的相关内容；

l “五、基金清算、净值存在清零的可能性、底层资产处置”增加了基金清算及底层基础设施资产到期处置内容；

l “十、基金收益的分配及股债结构搭建的意义”增加了基金收益的分配内容及实例；

l “二十六、外部管理机构、第三方服务机构税收”增加了外部机构收费内容

l 增加了“二十七、基础设施REITs扩募”及基金扩募的相关内容；

l 修改了“华安张江光大REIT”股债结构和反向吸收合并的内容。

目  录

一、基础设施REITs即基础设施领域不动产投资信托基金

二、底层基础设施资产主要包括不动产和无形资产

三、基础设施公募REITs设立前后的过程

四、基金募资的金额与资产评估价值的关系

五、基金清算、净值存在清零的可能性、底层资产处置

六、基础设施REITs资产评估增值、股权转让所得

七、3号公告原始权益人限定范围

八、适用3号公告资产计税基础的递延

九、基础设施份额战略配售及转让

十、基金收益的分配及股债结构搭建的意义

十一、通过项目公司搭建股债结构

十二、spv公司和反向吸收合并的流程过程

十三、通过spv公司和反向吸收合并搭建股债结构

十四、未能完成反向吸收合并的问题

十五、底层基础设施资产划转适用3号公告申报及资料留存要求

十六、股债结构和债资比的企业所得税、增值税

十七、底层基础设施资产划转的土地增值税

十八、底层基础设施资产划转的增值税

十九、底层基础设施资产划转的契税

二十、底层基础设施资产划转的印花税

二十一、项目公司运营期间税费

二十二、专项计划层面的税收

二十三、基金层面的税收

二十四、公募基金投资者层面的税费

二十五、基金管理人、专项计划管理人税收

二十六、外部管理机构、第三方服务机构税收

二十七、基础设施REITs扩募

基础设施REITs税收实务研究及总结

2020年4月24日《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）发布。2021年6月21日，9只公募REITs基金在上交所和深交所上市发行。2023年03月07日中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》提出拓宽试点资产类型、推动扩募发行常态化等多项要求。

一、基础设施REITs即基础设施领域不动产投资信托基金

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

专项计划或基础设施资产支持专项计划指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。

基础设施资产支持证券/资产支持证券指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

基础设施公募REITs采用“公募契约型封闭式证券投资基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。

基础设施公募REITs示例图

（图片来自上海证券交易所“基础设施公募REITs介绍”页面）

二、底层基础设施资产主要包括不动产和无形资产

底层基础设施资产是项目公司持有的产生现金流收益的资产，主要包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施。

证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》提出，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。

在原始权益人（项目发起人）或项目公司核算中，园区资产及仓储物流等资产主要为不动产，收费公路及污水处理等按无形资产核算，部份无形资产核算情况如下：

1、收费高速

持有收费高速的项目公司采用建设经营移交方式（BOT）参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资产，项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定。项目公司将此类特许经营权作为无形资产-收费经营全核算，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建设发包给其他方，因此特许经营无形资产按实际发生的成本（即公路建设竣工决算报告计量的实际成本）计算。

参与高速公路建设而取得的特许经营权的摊销按车流量法计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预计总车流量的比例计算年度摊销总额，自相关收费公路开始运营时进行相应的摊销计算，在收费公路特许经营权到期当年，一般会将其剩余账面金额全部摊销。

项目公司管理层在特许经营权整段可使用年限内参考独立专业交通研究报告，定期审阅预测总车流量，若出现重大变动，将会作出适当调整。

2、污水处理

项目公司采用TOT、BOT模式的特许经营项目，由项目公司负责投资建设，取得水厂的特许经营权，通过无形资产-污水处理特许经营权核算。采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，将基础设施建造发包给其他方但未提供实际建造服务的，项目公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认金融资产或无形资产。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无形资产。无形资产特许经营权的确认基础为实际构建支出，在特许经营年限内平均摊销。

三、基础设施公募REITs设立前后的过程

基础设施公募REITs设立前后通常包括这些过程：

1、原始权益人成立项目公司；

2、原始权益人将底层基础设施资产划转给项目公司；

为确保取得资产的完全所有权、隔断风险，需要设立项目公司持有基础设施资产，专项计划收购项目公司100%股权，从而达到REITs持有基础设施资产完全所有权和收益权的目的。

如现有持有底层基础设施资产的项目公司可以满足相关的要求，无需再成立新的项目公司，无需划转资产。

3、基础设施基金成立并募资，原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

4、基础设施资产支持专项计划成立并发行基础设施资产支持证券，基础设施基金认购基础设施资产支持证券的全部份额；

5、资产支持专项计划从原始权益人处收购项目公司100%股权（资产支持专项计划管理人代表资产支持专项计划持有项目公司股权）。

由原项目公司直接持有底层基础设施资产，无需进行资产的划转，仍应适用《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号）第二条规定，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。

虽然将“公募契约型封闭式证券投资基金+基础设施资产支持证券”结构称为基础设施公募REITs，但基金、专项计划、项目公司、管理人的财产是相互独立的，专项计划向原始权益人收购股权的价款不能抵消原始权益人配售基金应支付的款项。

四、基金募资的金额与资产评估价值的关系

基金募资的金额以底层基础设施资产的评估价值为基础。如，项目公司持有的底层基础设施资产账面价值10亿元，评估价值18亿元，同时项目公司对外有5亿元负债，项目公司公司整体评估价值为13亿元（项目公司100%股权价值）。

基金拟公开募资14亿元，项目公司对外银行借款3亿元，合计17亿元，其中，项目公司股权转让款13亿元，归还项目公司现有5亿借款中的4亿元，保留原1亿元借款。

基金实际募资16亿元（超募2亿元），项目公司获得银行借款3亿元，合计19亿元，其中，15亿元用于收购原始权益人持有项目公司100%股权，4亿元对项目公司发放股东借款用于项目公司偿还原有借款中的4亿元。

l 建信中关村REIT：

根据戴德梁行就标的基础设施项目资产于价值时点2021年6月30日的市场价值所出具的估值报告，互联网创新中心5号楼、协同中心4号楼及孵化加速器估值分别为15.48亿元、7.12亿元及8.13亿元，合计30.73亿元。建信中关村REIT份额为900,000,000份，发售价格3.200元/份，此次募集扣除认购费后的有效净认购金额（不含利息）为28.80亿元人民币。交通银行与项目公司中发展壹号公司签订了固定资产贷款合同，交通银行向中发展壹号公司办理4.61亿元人民币固定资产支持融资业务（以经营性物业抵押），期限15年。贷款直接用途为偿还对中发展集团的债务。因此，基础设施资产评估价值30.73亿元，取得外部银行借款4.61亿元，基金理论募资应为26.12亿元，实际募资28.8亿，实际为超募，而不是相比30.73亿元少募集。

五、基金清算、净值存在清零的可能性、底层资产处置

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

1、基金价值与资产评估

基础设施证券投资基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，对底层基础设施资产一般采用收益法进行评估。

资产评估的收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。其适用条件要求是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。资产评估的收益法涉及预期收益额、未来收益期、折现率这三个基本参数。收益法的核心问题就是确定预期收益额、未来收益期、折现率。（来源百度百科）

购买基础设施REITs，实际购买的的是底层基础设施资产未来运营产生的现金流收益。

基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目的土地使用权期限、特殊经营权期限为限。假设特许经营权剩余期限约为24年，基金通过专项计划持有项目公司股权实际只是持有24年间的收益，特许经营权到期后政府有权无偿收回。该时间点之后，所投资的底层基础设施资产很可能不再有稳定的现金流流入。基金净值存在归零的可能性。

l 建信中关村REIT：

根据戴德梁行就标的基础设施项目资产于价值时点2021年6月30日的市场价值所出具的估值报告，互联网创新中心5号楼、协同中心4号楼及孵化加速器估值分别为15.48亿元、7.12亿元及8.13亿元，合计30.73亿元。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对标的基础设施项目的估值产生影响。一旦标的基础设施项目估值下跌，或该项目所在地区经济下滑，本基金可能面临较大风险。

基础设施项目资产公允价值每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，或不能及时的、准确的体现出其公允价值。基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。

《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金2022年度评估报告》显示，建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金持有的全部基础设施项目均为研发用房及配套项目，总建筑面积为166，780.48平方米房屋所有权及其占用/分摊79，308.26平方米土地使用权经评估测算后得到于2022年12月31日的市场价值为人民币30.76元,评估方法为收益法（现金流折现法），其中互联网创新中心5号楼、协同中心4号楼及孵化加速器估值分别为15.50亿元、7.13亿元及8.13亿元，合计30.76亿元。

基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产公允价值每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。

2、部份REITs中，投资者认购基金的价值以及资产评估价值不包括特许经营权到期后的权益价值及补偿价值。

l 华夏中交REIT

底层基础设施资产为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司持有的持有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权以及因持有特许经营权而享有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产。通高速项目为采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交模式）的特许经营项目，依据《特许权协议》，武深高速嘉鱼至通城段的南段和北段分别已于2016年2月6日和2016年8月28日试运营收费，收费期限为30年，即嘉通高速南段和北段的收费截止日期分别为2046年2月5日和2046年8月27日。

根据资产评估报告，评估对象和评估范围为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司拥有的嘉通高速及其附属设施的特许经营权（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高速资产，具体包括：固定资产和无形资产。评估基准日为2021年9月30日，嘉通高速项目在评估基准日的评估价值为983,200.00万元，综合税后折现率取整为6.45%，税前折现率为8.24%。

需注意资产评估价值983,200.00万元评估是包含到特许经营权到期前（到期日2046年，约24年）的价值。虽基金通过专项计划持有项目公司股权，但实际只是持有24年间的收益，特许经营权剩余期限约为24年，特许经营权到期后政府有权无偿收回。基金净值存在归零的可能性。 

根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结束日期（其中嘉通高速南段为2046年2月5日，嘉通高速北段为2046年8月27日，合称为“特许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进行补偿（简称“出让地补偿”）。 

鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，该等补偿应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。 

若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。

3、基金到期后，底层基础设施资产或股权的处置包括市场化处置、原始权益人优先无偿受让等方式。

（1）底层基础设施资产或股权市场化处置，评估价值包括资产未来退出价值的折现价值。

l 建信中关村REIT：

据评估报告，采用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用折现率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。

根据估价对象获得收益方式的调查，以及估价对象权属资料，结合当地同类型收益型物业出租运营方式，本次估价选用报酬资本化法，并选用持有加转售模型进行测算。估价人员对估价对象前十年投资年期每年进行现金流量折现分析，第十一年的收入净额及剩余土地使用年期按适当折现率资本化。估价人员在进行测算时未扣除任何收购成本及出售成本，认为此应为未来买家之考虑因素。此方法乃假设估价对象以现金购买，并无涉及利息及其他融资成本。（注:期末转售收益应为持有期末的房地产转售价格减去转售成本。持有期末的转售成本应为转让人负担的销售费用、销售税费等费用和税金。）

在本基金存续期间，若对标的基础设施项目资产进行处置的，除需要根据本基金的《基金合同》相关约定履行基金管理人或基金份额持有人大会等审批程序之外，还需要根据上述规定：（1）若涉及土地使用权转让，需获得北京市人民政府批准，并且海淀区人民政府放弃优先购买权；（2）处置对象的买受人资格和相关转让事项需要经过中关村科技园区海淀园管理委员会审核并办理具体事项；（3）若涉及土地使用权转让，需取得北京市规划和自然资源委员会的批准。上述审批要求，可能会降低标的基础设施项目资产的流动性，对标的基础设施项目资产及时完成市场化处置带来风险。

本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处置基础设施项目资产。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

（3）原始权益人或关联方优先无偿受让底层基础设施资产，资产评估价值不包括资产未来退出价值的折现价值。

l 中航首钢绿能REIT

基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目。根据北京首钢基金有限公司、中航证券有限公司（代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV）三方签署的《基础资产转让协议》，约定标的股权和/或基础资产的移交，即“在中航证券（代表专项计划）持有标的股权期间，如根据基础设施项目文件，项目公司就基础设施项目的服务期和/或收费期届满的，为确保按照基础设施项目文件约定完成基础设施项目的移交工作，首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目，中航证券（如届时以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向首钢集团有限公司或其指定关联方转让标的股权和/或基础设施项目。”即“首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目”为本次基础资产转让的商业安排。

本次底层资产的估值逻辑比照特许经营权类资产，政府在核定垃圾处理费时已考虑《垃圾处理服务协议》服务期内垃圾处理费、售电收入等项目公司的主营业务收入与项目持有人的投入成本及持有期合理的收益之间的关系，即基础设施项目的垃圾处理服务期限届满时，项目持有人已获得了与当时建设/购买项目付出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基础设施项目按照收益法进行估值，投资者支付的交易对价与垃圾处理服务期限届满前获取的现金流收益相匹配，因此基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转具有合理性。 

基础设施基金购买项目公司股权时，假定了垃圾处理服务期限届满后不再续期，并以此作为投资者购买基础设施基金支付交易对价的前提。垃圾处理服务期限届满后基础设施项目拥有的及其设备、厂房等属于专用设备，变现价值较低或无法直接变现。

据资产评估报告显示，根据相关交易安排及拟募集发行的基金合同，预计本次评估目的实现以后，待首钢生物质公司与北京市城市管理委员会签订垃圾处理服务协议届满后，首钢集团或其指定关联方有权按照基础设施项目届时状况优先无偿受让基础设施项目（包括项目公司股权、基础设施项目资产，不包括流动资产和流动负债），其中流动资产和流动负债将通过市场化方式处置。考虑到预测期末流动资产和流动负债可以通过市场化处置的方式回收，其他长期资产预计将连同项目公司股权由首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让，因此本次以该项目预测期末预计可回收资产为营运资金，未考虑预测期末土地、房屋、设备等长期资产的可回收价值。综上，本次评估未考虑预测期末流动资产和流动负债难以市场化处置的风险以及首钢集团或其指定关联方选择不无偿受让基础设施项目（包括项目公司股权、基础设施项目资产）的情形对评估值的影响。

六、基础设施REITs资产评估增值、股权转让所得

基础设施REITs税收内容主要包括：

1、原始权益人划转资产和转让项目公司股权以实现底层基础设施资产的资产评估增值的税收，以及战略配售基金份额对应的税收，主要包括增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等；

2、项目公司经营过程的税收，包括各项税种税收；

3、基金层面、基金管理人、基金投资者的税收，主要包括增值税、所得税；

4、专项计划层面、专项计划管理人的税收，主要包括增值税，企业所得税；

5、外部服务机构、运营管理机构税收，包括各项税种税收。

原始权益人实现底层基础设施资产的资产评估增值，包括资产划转阶段、项目公司股权转让阶段的税收，实现的所得包括被划转的底层基础设施资产的资产评估增值以及基金超募金额，举例来说：

案例1：原始权益人持有底层基础设施资产，账面价值10亿元，评估价值18亿元，原始权益人将资产按账面价值划转给新成立的项目公司。基础设施REITs设立后，计划募资18亿元，实际募资20亿元，REITs通过持有的资产支持专项计划收购原始权益人持有的项目公司100%股权，收购价20亿元（不考虑基金、专项计划层面预留的必要费用）。

根据规定，原始权益人战略配售REITs份额不低于20%，原始权益人认购金额为4亿元。

本案例中，原始权益人实现的所得包括资产评估增值8亿元+超募金额中用于股权收购款的2亿元。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

同时，《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

原始权益人应在向REITs转让基础设施资产时（项目公司划转资产、专项计划收购项目公司股权）确认所转让资产的评估增值所得并缴纳企业所得税，但因为向项目公司划转资产、设立REITs并募集资金、专项计划收购项目公司股权等过程所需时间较长，且只有募集资金并支付股权收购款后，原始权益人才能真正实现资产增值所得，因此，《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 3 号）给予原始权益人资产划转环节和股权转让环节特殊性税务处理和递延纳税政策。

在3号公告出台前的基础设施REITs实施过程中，原始权益人向项目公司转移资产可以适用企业所得税税收政策包括116号通知和33号公告的非货币性资产投资、59号公告的分立、109通知和40号公告的划转，如：

l 红土盐田港REIT中，原始权益人深圳市盐田港集团有限公司将底层基础设施资产无偿划转至项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司；

l 平安广州广河REIT，广河项目资产为原始权益人广州交通投资集团有限公司全资子公司广州市高速公路有限公司所有，广州市高速公路有限公司与项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》，广州市高速公路有限公司采用无偿划拨方式，将广河高速（广州段）特许经营权及相关资产、相关业务及合同、部分人员、关联债务等自2020年12月29日起整体划转至广河项目公司，公路资产属于整体划转范围；

l 博时招商蛇口产业园REIT，原始权益人的全资子公司通过派生分立的方式，将子公司持有的底层基础设施资产转移给分立新设的项目公司；

l 建信中关村REIT，原始权益人将持有的底层基础设施资产和负债以净资产评估作价出资（非货币性资产投资）至项目公司，即中关村软件园公司将标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员一并转移到项目公司。

在3号公告出台前，适用特殊性税务处理存在的问题包括项目公司股权转让与分立或划转的时间不满足12个月的时间要求，需按一般性税务处理进行纳税调整，以及非货币性资产投资时的资产评估价值与设立REITs时的评估价值前低后高相差太大，不能实现完全的递延纳税。

对此，3号公告规定：

Ø 一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

Ø 二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。

Ø 原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。

原始权益人不需要在项目公司股权变更当期一次性确认所得并缴纳企业所得税。REITs通过专项计划向原始权益人支付股权转让价款当期，原始权益人通过填报企业所得税年度纳税申报表A105100《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》的基础设施领域不动产投资信托基金的相关栏次，确认转让项目公司股权实现的资产转让评估增值。需要特别注意的是，原始权益人确认的资产转让评估增值（股权转让所得），应以基础设施资产的原计税基础为项目公司的股权计税基础。

接案例1，根据3号公告的规定，原始权益人在资产划转时不确认所得，原始权益人取得项目公司100%股权的计税基础为10亿元，项目公司取得资产的计税基础为10亿元。

原始权益人向专项计划转让项目公司股权并收到股权转让款时，需要确认所得=（20亿-10亿）*80%=10亿元*80%，10亿元*20%对应的所得在份额转让时确认。

专项计划分期支付原始权益人股权转让款，一般首期款与尾款间隔时间不会太长，但也应考虑当年内将股权转让款全部支付完毕，可减少争议。份额部分转让的，应按转让份额占战略配售份额的比例确认对应的所得。

3号公告规定，本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。

3号公告对公告发布前的事项规定，与一般的“本公告施行前尚未进行税务处理的事项，符合本公告规定的可按本公告执行”规定不同。根据3号公告规定，3号公告发布前已经实施的基础设施REITs虽已进行税务处理并对2020年或2021年的企业所得税进行了汇算清缴，但只要符合3号公告的规定，仍可按3号公告进行调整处理和享受递延纳税。

鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金中，原始权益人深圳能源已2021年6月18日设立项目公司深圳市东部电力有限公司用于承接底层基础设施，持股100%，注册资本50,000万元人民币，由深圳能源以东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力完成全额实缴出资。与东部电厂（一期）相关联的资产、负债、人员一并划转给东部电力，划转的3名员工在东部电力为兼职，不在东部电力领取薪酬。此类划转资产实缴出资也属于3号公告的划转。

七、3号公告原始权益人限定范围

3号公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目，非试点项目不能适用3号公告的规定。3号公告类似一个指引、指导，通过此文件约束REITs结构和交易过程，以便正确适用递延纳税。3号规定“原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权”，适用于原始权益人将自身直接持有的底层基础设施资产划转给项目公司，并取得项目公司股权这种情况。3号公告发布后，部份基础设施REITs以3号公告为蓝本进行项目规划和准备，以满足3号公告递延纳税的条件。

现有的REITs中，原始权益人（项目发起人）的情况各有不同，如原始权益人的子公司持有底层基础设施资产，子公司将资产划转给新设立的项目公司；一个基础设施REITs对应多个项目公司和多个原始权益人；一个原始权益人对应多个项目公司和资产；一个项目公司有着多个原始权益人（股东）；原始权益人为合伙企业、境外企业等。部份项目原始权益人、项目公司、划转资产的具体情形与3号公告规定不完全一致，有些项目不能适用3号公告的规定。

l 中金普洛斯REIT的原始权益人普洛斯中国控股有限公司（注册地为香港）通过6家全资香港子公司，间接全资持有内地6家项目公司（外商独资企业），其中一家项目公司全资持有第7家项目公司，7家项目公司持有底层基础设施资产。

3号公告虽未限定原始权益人为居民企业，非居民企业作为原始权益人的（项目公司为居民企业），不可以适用3号公告的递延纳税政策。本项目中，持有项目公司股权的不是原始权益人，而是原始权益人100%持股的香港子公司，股权转让所得由项目公司股东香港子公司确认并由项目公司源泉扣缴。

l 华安张江光大REIT的原始权益人是上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司。

股东是合伙企业不能适用3号公告规定的特殊性税务处理和递延纳税，以及59号公告规定的特殊性税务处理。

l 平安广州广河REIT，广河项目资产为原始权益人广州交通投资集团有限公司全资子公司广州市高速公路有限公司所有，广州市高速公路有限公司采用无偿划拨方式，将广河高速（广州段）特许经营权及相关资产、相关业务及合同、部分人员、关联债务等整体划转至广河项目公司。

l 博时招商蛇口产业园REIT，底层基础设施资产的原房屋所有权人及土地使用权人为招商创业，为原始权益人招商创业股东招商蛇口100%持股子公司，招商创业以派生分立的形式分立为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万融、万海）在内的四家派生分立公司。招商创业在其公司分立过程中将其原持有的基础设施项目划归项目公司。

l 东吴苏园产业REIT，REIT下设两个专项计划，东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区科技发展有限公司。东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区建屋产业园开发有限公司。

l 浙商沪杭甬REIT，项目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司88.6737%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权，杭州交通持有公司5.4838%的股权，余杭交通持有公司1.8279%的股权，均为原始权益人。

八、适用3号公告资产计税基础的递延

3号公告解决的是原始权益人向项目公司划转资产递延缴纳企业所得税的问题，应该说表面上看，和59号公告的企业重组特殊性税务处理和40号公告划转的特殊性税务处理有着一样的递延纳税作用，但3公告递延纳税与59号公告和40号公告递延纳税本质并不一样。

59号公告和40号公告的特殊性税务处理是在权益连续性和经营连续性要求下的资产转移（不是非货币性资产投资或转让），虽只有12个月的时间限定，但获得股权支付的重组方将所取得的股权转让不是主要目的。

基础设施REITs的主要目的就是基础设施资产转移和项目公司股权转让，项目公司股权最终一定是会转让，资产转让评估增值所得是一定会实现的，战略配售不低于20%份额比例的要求不能满足权益连续性的要求。3号公告解决的是资产转让评估增值对应的企业所得税的递延纳税政策，或许应采用类似非货币性资产投资分期确认所得递延纳税政策，但采用了划转的特殊性税务处理。

虽然对于原始权益人实现了递延纳税，但对于取得划转资产的项目公司的税收待遇则是不同的。3号公告下项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人最终全部缴纳了资产转让评估增值对应的企业所得税，项目公司取得基础设施资产的计税基础也不能得到调整，始终不能以评估价值作为计税基础。而非货币性资产投资递延纳税政策中，被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。这或许对项目公司是不利的，虽然部份项目公司选择的是按投资性房地产公允价值模式核算。

原始权益人向项目公司划转基础设施资产并非只有3号公告可以适用，3号公告是否是最佳的选择，需要根据项目资产情况以及相应交易结构和架构具体判断。

部份项目为满足REITs项目要求，需要进行一系列重组过程，如嘉实京东仓储基础设施REIT：

l 2020年4月30日，中国证监会与国家发展改革委联合发布《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点工作通知》”）。根据本次《试点工作通知》，公募REITs项目要求试点项目已完工运营，并已产生持续、稳定的收益。京东集团（即JD.com,Inc.）决定以重庆项目参与本次公募REITs试点，为满足公募REITs对试点项目的要求，需将重庆项目重组至重庆新东迈。通过本次重组，将重庆项目从重庆正益成远剥离，置入独立的项目公司，从而满足公募REITs的运作要求。

2020年7月10日，重庆新东迈的100%股权由宿迁五沃物流有限公司转让至重庆正益成远，转让完成后，重庆正益成远成为重庆新东迈的唯一股东。

重庆正益成远将持有的京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目以及与重庆项目相应的标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员以资产划转的方式注入重庆新东迈，资产划转的基准日和交割时间是2020年7月31日。

京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》，指定北京京东世纪贸易有限公司作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目，同时承诺在本基础设施基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊坊项目、武汉项目的项目公司100%股权。

2022年11月14日，重庆正益成远将其持有的重庆新东迈100%股权转让予北京京东世纪贸易有限公司（原始权益人）。2022年12月5日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈100%的股权。

九、基础设施份额战略配售及转让

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，持有期间基金份额不允许质押。实务中，部分基础设施REITs项目战略配售比例超过了20%，有的甚至超过了50%。

l 浙商沪杭甬REIT，项目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司88.6737%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权，杭州交通持有公司5.4838%的股权，余杭交通持有公司1.8279%的股权，均为原始权益人。原始权益人或同一控制下的关联方战略配售本基金份额29,472.69万份，合计比例58.95%：其中，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司认购本基金份额25,500万份，占本次基金发售份额的51.00%；杭州余杭交通集团有限公司认购本基金份额913.97万份，占本次基金发售份额的1.83%；杭州市临安区交通投资有限公司认购本基金份额2,007.25万份，占本次基金发售份额的4.01%；浙江浙商金控有限公司认购本基金份额1,051.47万份，占本次基金发售份额的2.10%。

根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权（份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准；国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。

根据沪杭甬公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关于项目公司股权转让的限制的承诺函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认购本次基金发售比例的51.00%，确保杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理；并承诺在基金发行后，如减持导致杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。

l 富国首创水务REIT：基础设施项目原始权益人北京首创股份有限公司参与本次基金战略配售占基金份额为51%比例。

深圳首创与深圳市水务局于2009年2月10日签署的《特许经营协议》第2.1.4条约定“在特许经营期内：（4）未经政府批准，项目公司及其投资人无权转让项目建设权或受让权，建设期内和运营期前三个周年期间项目公司的股权不得转让。运营期第四周年后，在不影响污水处理厂正常持续运营的前提下，经政府方批准同意，投资者可部分或全部转让项目公司的股权。”对于上述事项，项目实施机构深圳市水务局于2020年10月16日出具《关于福永等水质净化厂实施REITs项目有关事宜的函》，原则同意首创股份在确保相关水质净化厂实际控制权不发生转移的前提下将所持深圳首创股权开展本次发行交易结构下的股权转让。

合肥首创与合肥市城建局于2018年9月30日签署的《特许权协议》第14.2.1条约定，“未经甲方事先书面同意，特许经营期内乙方的股权结构不得发生变化”、第14.2.2条约定“自特许经营期开始八（8）年之内乙方股东不能直接或间接转让乙方的股份。特许经营期满八（8）年后，经甲方事先书面同意，乙方股东可转让乙方股份”。对于上述事项，合肥市城建局于2020年10月29日出具《关于十五里河污水处理厂PPP项目实施REITs项目有关事宜的函》（合建办函﹝2020﹞56号），原则同意首创股份在确保合肥项目实际运营管理控制权不发生转移的前提下，开展基于REITs交易结构下合肥首创的股权转让。

原始权益人持有的基础设施REITs份额，主要来源分为两部分，一部分是按照战略配售要求自持的份额；另一部分是通过二级市场认购（增持）的份额。份额来源不同，具体的税务处理也有差异。

对于原始权益人按照战略配售要求配售自持的基础设施REITs份额，3号公告规定，对应的资产转让评估增值，允许递延至份额实际转让时缴纳企业所得税。也就是说，原始权益人转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，乘以原始权益人按战略配售要求自持的份额比例得出的增值部份，可以递延至战略配售份额转让时缴纳企业所得税，无需在REITs支付股权转让价款时缴纳。另外份额转让时，原始权益人还需按基础设施REITs转让价格减去基金发售价格，确认基金份额转让所得。

需要注意的是，3号公告规定的“原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额”，指的是基础设施REITs上市前募集阶段（发售期内），原始权益人参与基金战略配售的全部份额比例，并不包括同一控制下的关联方参与战略配售的份额比例，也不包括通过二级市场认购（增持）的份额。

l 华安张江光大REIT，原始权益人是上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司，发售战略配售中，原始权益人同一控制下的关联方上海张江集成电路产业区开发有限公司（5000万份、REITs场内份额限售、限售期60个月）、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（5000万份、REITs场外份额锁定、限售期60个月）合计认购1亿份，占本次基金份额发售数量的20%。

安张江光大REIT战略配售中两个原始人均未参与配售，由原始权益人同一控制下的关联方进行配售，此部分份额不属于原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额，原始权益人的资产转让评估增值，不可以适用3号公告递延至份额实际转让时缴纳企业所得税。

l 中航京能光伏REIT，原始权益人为联合光伏（常州）投资集团有限公司、京能国际能源发展（北京）有限公司，分别持有两个项目公司100%股权，京能国际能源发展（北京）有限公司持有的战略配售份额15300万份，占基金份额发售的51%，联合光伏（常州）投资集团有限公司未持有战略配售份额。

中航京能光伏REIT中原始权益人之一未参与战略配售，此原始权益人的资产转让评估增值，不可以适用3号公告递延至份额实际转让时缴纳企业所得税。

对于基础设施REITs上市交易后，原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，根据3号公告的规定，应按照先进先出原则，认定优先处置战略配售份额，二级市场认购（增持）的份额转让不参与资产转让评估增值递延缴纳企业所得税的计算。

接案例1：假设10年后原始权益人转让了20%份额的一半，应确认10亿元*10%的所得，次年转让剩余的一半份额，再确认10亿元*10%的所得。每次转让基金份额同时确认份额转让价格与认购价格差额的所得或损失，假设20%份额转让的价格是6亿元，认购原始金额为4亿元，应对转让基金份额确认财产转让所得2亿元。

基础设施REITs 的价值随着存续期的减少或到期，理论上基础设施REITs 的价值很可能归零，投资人持有基础设施REITs通过底层基础资产运营产生收益，项目公司向专项计划、基金分红获得回报。因此不考虑市场对REITs炒作的原因，原始权益人转让20%份额的价格应远低于认购价格，形成损失的可能性较大，原始权益人应按资产损失进行税务处理。当期资产损失抵减当期应确认的资产转让评估增值所得。

十、基金收益的分配及股债结构搭建的意义

基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

对于项目公司来说，税后利润可以分配，没有利润则不能分配，但基础设施REITs的项目公司并不完全通过利润分红形式向专项计划进行分配。REITs基金利用资本弱化和搭建股债结构，通过专项计划向项目公司发放股东借款并收取利息的方式分配给专项计划，利息的计算不是通过固定利率的方式计算，每期末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预留下一年度运营费用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。对于项目公司层面而言一般不会留存收益，通过这种方式，相当于将项目资产的折旧摊销、借款本金、项目运营产生的经营利润等都通过利息的方式进行了分配。项目公司或REITs是分配，而不是分红。

l 中航首钢绿能REIT

标的债权的初始利率为13%/年。该债权利率可进行调整，调整后的债权利率根据债权人向债务人发送的《债权利率调整通知书》确定，并经债务人确认后执行。 

中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年第4季度报告显示，4季度利息费用8,585.72万元，占总成本费用的41.57%，利息费用主要为在北京首钢生物质能源科技有限公司完成对北京首锝管理咨询有限责任公司反向吸收合并后，首钢生物质承继首锝咨询账面对资产支持专项计划的有息负债后计提的利息费用，属于内部利息费用，在基金合并层面将会抵消，不会影响基金合并层面利润，本报告期利息支出增加，主要为：为使基础设施项目公司产生的现金完全抽取到基金层面，用于2021年度分红，本报告期内将有息负债的利率调整至4倍LPR后补提利息（对应借款本金13.37亿元）。

2022年年报显示，基础设施项目公司北京首钢生物质能源科技有限公司利息支出147,258,123.17元（年利率约11%），为对专项计划借款的利息支出，为内部借款利息支出，在基金合并层面将予以抵消。

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资产支持专项计划提供贷款服务取得的利息收入，按照3%的征收率简易征收。

2022年应缴纳对专项计划借款利息支出的利息增值税计入财务费用-无法抵扣的借款利息增值税科目，金额为4,289,071.53元。

l 建信中关村REIT2022年报数据显示：

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关调整项包括折旧与摊销、利息支出、所得税费用、应收应付变动、预留运营费用、资本性支出等。

基础设施项目公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司2022年收入合计191,995,380.73元，折旧和摊销 69,262,352.88元，毛利润96,015,392.94元，息税折旧摊销前利润152,734,640.26元。

2022年基金合并（基金、支持计划、spv、项目公司）收入194,875,655.97元，本期合并净利润52,030,982.98元，本期可供分配金额125,077,234.48元。

2022年合并报表显示管理费用-其他4,134,463.39元，其他主要系编制合并报表时专项计划与项目公司之间借款利息无法抵销的税额，未计入税金及附加（增值税及附加税费）科目核算。

测算2022年资产支持专项计划收取的项目公司借款利息约1.26亿元，相对借款本金20.03亿元,年利率约6.3%。

l 华安张江光大REIT2021年报和2022年报数据显示：

2022年基金合并（基金、支持计划、spv、项目公司）净利润-32,112,477.53，2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日基金合并（基金、支持计划、spv、项目公司）净利润为-12,191,838.17元。

2022年基金可供分配金额62,472,872.06元，2021年为42,262,495.91元。

因为反向吸收合并终止，spv结构尚未拆除，基础设施项目公司运营财务数据为上海中京电子标签集成技术有限公司和上海安恬投资有限公司的合并财务数据。基础设施项目的息税折旧摊销前利润EBITDA2022年为67,677,861.23元，2021年为40,782,435.69元。

2022年计入税金及附加的增值税为1,905,934.17元，测算2022年专项计划收取基础设施项目的利息合并应为6543万，相对借款本金10.32亿元,年利率约6.3%，2021年计入税金及附加的增值税为1,252,345.63元，测算2021年专项计划收取基础设施项目的利息合并应为4300万。

部份REIT的说明书显示，经与主管税务部门确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。专项计划取得项目公司的股东借款利息收入，暂不征收企业所得税。

因此对于基础设施REITs来说，很重要的的是原始权益人的资产评估增值所得如何实现（包括其他税种的缴纳）以及项目公司的股债结构搭建，这两个事情是相辅相成，需要共同考虑的。

十一、通过项目公司搭建股债结构

如现有项目公司没有法律风险且具备搭建股债结构的条件，比如项目公司持有底层基础设施资产，项目公司资产购建和经营过程形成外部银行机构借款或股东等关联方的负债（主要应是有息负债或者通过置换可以构成资产支持专项计划对项目公司的有息负债），或者原始权益人新设立项目公司，将底层基础设施资产连同负债一起划转给项目公司。两种情况下的负债如足以形成股债结构，则由专项计划直接收购项目公司的股权，无需设立spv公司。专项计划或者收购原始权益人对项目公司的债权，或者向项目公司发放股东借款，由项目公司偿还金融机构借款和原股东借款。通过项目公司搭建股债结构的具体案例：

1、项目公司自身具有负债（外部借款或股东及关联方欠款）

l 富国首创水务REIT，两个项目公司的实收资本合计714,516,200.00元，其他应付款-首创股份往来款879,610,330.65元。专项计划发放股东借款给项目公司，用于偿还项目公司其他应付款首创股份，金额约7.8亿元。项目公司形成应付专项计划的股东借款7.8亿左右。

l 平安广州广河REIT，原始权益人将收费高速资产由全资子公司划转到新设立的项目公司，划转资产账面价值约55亿元，划转负债账面价值36亿元，划转的净资产约18亿元（计入项目公司资本公积）。资产支持专项向广河项目公司发放股东借款262,579.00万元。广河项目公司获得上述股东借款后将偿还招行债务及浦发债务的全部本金及利息，偿还工行债务的部分本金及利息，共计262,579.00万元，留存的工行债务本金1,000,000,000元。项目公司资产评估增值额为424,074.35万元，项目公司应是按资产的公允价值记入无形资产--收费经营权中，同时记入资本公积，连同之前划转形成的18亿元左右的资本公积，合计资本公积约60亿元左右。专项计划受让取得项目公司的100%股权后，项目公司资本公积转增注册资本至595,739.156187万元，2021年减资至287,642.9858万元，形成因减资而应付专项计划的股东借款30.8亿，连同26亿元合计形成应付专项计划股东借款约56亿元。

2、新设的项目公司接受股东划入资产和负债，使之具有搭建股债结构的负债

l 建信中关村REIT，原始权益人中关村软件园公司以标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权实缴出资至新设立的项目公司，项目公司注册资本增加至9,530.544951万元，包括10万元的货币财产出资和9,520.544951万元的非货币财产（净资产）出资，由中发展集团向中关村软件园公司提供的合计20.03亿元的借款对应的债务随标的基础设施项目资产一并剥入中发展壹号公司，形成20.03亿元的中发展壹号公司对中发展集团的负债。专项计划向项目公司发放股东借款20.03亿元用于偿还项目公司对中关村发展集团股份有限公司负有的债务。目前项目公司权益投资中的实收资本仍为约0.95亿元，资产投资过程未形成账面资本公积），关联方债权性投资20.3亿，资料中无法得出股债结构的权益性投资实现。2020年末原始权益人出资时基础设施资产评估价值约20.98亿，2021年6月30日评估的市场价值为30.73亿元，存在前低后高的情况。根据说明书所附的纳税方案，资产重组阶段，中关村软件园公司按照20.98亿元测算预计缴纳的企业所得税约为24,296.63万元。股权转让阶段，中关村软件园公司应缴纳企业所得税预计约24,359.29万元。

3、投资性房地产由成本法计量转为公允价值计量并进行分配

资产列入项目公司的投资性房地产核算，采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率，采用年限平均法对其计提折旧。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量），如项目资产公允价值显著高于账面价值时，可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。投资性房地产成本模式由成本法转为公允价自模式计量属于会计政策变更，将转换日投资性房地产的公允价值作为入账价值，以转换日原账面价值与公允价值的差额为基础调整期初留存收益。（盈余公积和未分配利润）。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不允许调整为成本模式。

l 中金普洛斯REIT，在项目公司股权转让给基金前，进行会计政策变更，将投资性房地产从成本模式计量改为公允价值模式计量。投资性房地产公允价值为53亿元，而在原先成本模式计量下，投资性房地产账面净值为12亿元，会计政策变更导致投资性房地产账面价值增值金额为41亿元。 对会计政策变更导致的投资性房地产增值金额形成的未分配利润执行分配，形成应付项目公司原始权益人的应付利润分配余额。专项计划向各项目公司发放股东借款，用于项目公司向原股东支付分红款及预提所得税（“项目公司分红”）；偿付项目公司借款本金及其应付利息（如有）。

4、历史形成的未分配利润进行分配

股权转让计价为资产的评估评估价值与基金发行溢价减去股东借款，根据《国税函[2010]79号 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。项目公司经营所产生的未分配利润在原始权益人转让项目公司股权前进行分配，可形成项目公司对原始权益人的负债。如在原始权益人转让项目公司股权后进行分配，则形成对专项计划的负债，但不得从原始权益人股权转让价格中扣除。

5、减资

l 浙商沪杭甬REIT，项目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股东均同意根据持股比例对项目公司同比例减资21万元（注册资本由310,185.30万元减持至100,185.3万元），项目公司没有足够资金支付减资款，形成应付减资款21亿元。专项计划收购项目公司原股东就减资事宜所享有的对项目公司的债权并生效（债权21亿元）。

l 华泰江苏交控REIT，项目公司沪苏浙公司股东沿江高速公司（原始权益人）同意沪苏浙公司减资376,000万元，并向苏州市吴江区市场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成376,000万元减资，沪苏浙公司于2022年7月14日完成工商变更，注册资本变更为95,900万元。沪苏浙公司将账上留存的部分现金向股东沿江高速公司进行减资款的支付，剩余未支付的减资款182,132万元形成沪苏浙公司对其股东的应付款项，即构建减资款债权。沿江高速公司与沪苏浙公司就减资款债权签署《债权债务确认协议》。沿江高速公司将沪苏浙公司股权和减资款债权转让给专项计划。

l 中航京能光伏REIT，专项计划购买项目公司全部股权，向项目公司发放股东借款并向原始权益人支付股权对价款。专项计划扣除专项计划预留的必要费用后，向江山永宸发放股东借款62,060万元全部用于偿还国银金融租赁股份有限公司（简称“国银租赁”）对江山永宸的存量融资，向湖北晶泰发放股东借款25,310万元全部用于偿还联合光伏（常州）对湖北晶泰的股东借款及应付联合光伏（常州）的股东分红款。两个项目公司合计股东借款总额为87,370万元。专项计划扣除预留的必要费用及向项目公司发放完毕股东借款后，剩余资金全部向江山永宸股东京能发展（北京）及湖北晶泰股东联合光伏（常州）支付股权转让对价款。

专项计划受让取得江山永宸100%股权后，拟作出股东决定，同意江山永宸减资5.8亿元，待履行完相关工商及法律程序后完成减资，江山永宸不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款5.8亿元，经中航证券（代表专项计划）与江山永宸签署《债权债务确认协议》，确认该笔减资款债权。江山永宸减资完成后新形成的减资款债权5.8亿元，加之专项计划设立时向江山永宸直接发放的股东借款6.21亿元，最终形成股东债权12.01亿元。

专项计划受让取得湖北晶泰100%股权后，拟作出股东决定，同意湖北晶泰减资1.2亿元，待履行完相关工商及法律程序后完成减资，湖北晶泰不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款1.2亿元，经中航证券（代表专项计划）与湖北晶泰签署《债权债务确认协议》，确认该笔减资款债权。湖北晶泰减资完成后新形成的减资款债权1.2亿元，加之专项计划设立时向湖北晶泰直接发放的股东借款2.53亿元，最终形成股东债权3.73亿元。

6、成本法转为公允价值计量后减资

l 东吴苏园产业REIT：原始权益人苏州工业园区科技发展有限公司将底层基础设施资产划转给项目公司苏州工业园区科智商业管理有限公司，划入的资产账面价值为人民币983,013,658.39元，同时将苏州工业园区国有资产控股发展有限公司对科技发展的股东借款373,000,000.00元划转给项目公司，上述资产和负债账面价值的差额610,013,658.39元计入资本公积。科智商管所持有的国际科技园五期B区项目计量方式由成本法计量转变为公允价值计量，产生公允价值变动收益84,698.63万元，形成未分配利润6.51亿元。将未分配利润转增注册资本571,700,000.00元，增资完成后，本公司的注册资本变更为572,700,000.00元， 经股东会决议，本公司减少注册资本571,700,000.00元，减资后本公司的注册资本变更为1,000,000.00元。最终形成应付股东借款571,700,000.00元，应付苏州工业园区国有资产控股发展有限公司373,000,000.00元，合计借款9.447亿元。基金通过专项计划向科技公司支付科智项目公司的债权购买价款为9.447亿元。

l 国泰君安东久新经济REIT，专项计划于购买各基础设施项目公司股权，专项计划将向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量银行借款。项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，将投资性房地产科目计量方式由成本计量变更为公允价值计量，计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对专项计划的应付款项。利润分配或减资完成后，形成项目公司对专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加项目公司对专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。

十二、spv公司和反向吸收合并的流程过程

SPV（Special Purpose Vehicle），即特殊目的载体，由基础设施基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，REITs通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利，特殊目的载体系指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称。本文中主要指spv公司单称。

根据项目具体情况，如项目公司本身不具备搭建股债结构条件的话，则需要通过设立spv公司，并通过spv公司和项目公司反向吸收合并spv公司的方式搭建股债结构，主要过程如下：

1、原始权益人成立项目公司、spv公司；

2、原始权益人将底层基础设施资产转移给项目公司，原始权益人向spv公司增资或发放股东借款，spv公司将收到的增资款和股东借款全额用于收购原始权益人持有的项目公司100%股权；

如现有持有底层基础设施资产的现有项目公司本身没有法律风险等问题可以满足相关的要求，无需再成立新的项目公司，无需划转资产，由spv公司直接收购现有项目公司股权。

3、基础设施基金成立并募资，原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

4、基础设施资产支持专项计划成立并发行基础设施资产支持证券，基础设施基金认购基础设施资产支持证券的全部份额；

5、资产支持专项计划从原始权益人处收购spv公司100%股权（资产支持专项计划管理人代表资产支持专项计划持有spv公司股权）。

6、项目公司反向吸收合并spv公司（资产支持专项计划管理人代表资产支持专项计划持有项目公司股权）

资产划转给项目公司，原始权益人计入长期股权投资，项目公司计入实收资本和资本公积，更容易在项目公司层面建立股债结构的权益性投资。通过向spv发放股东借款和项目公司反向吸收合并spv公司，则产生了股债结构的债权性投资。

十三、通过spv公司和反向吸收合并搭建股债结构

通过spv公司和反向吸收合并搭建结构的具体案例：

1、原始权益人设立spv公司，原始权益人向spv公司增资和发放股东借款，spv公司收购项目公司股权，专项计划收购spv公司股权，项目公司反向吸收合并spv公司。

l 红土盐田港REIT：原始权益人将账面价值约10亿元的底层基础设施资产划转给新设项目公司，项目公司计入资本公积。原始权益人新设spv公司并向spv公司增资和发放股东借款，由spv将收到投资款和股东借款全额用于向原始权益人收购持有的项目公司100%股权。项目公司反向吸收合并spv公司，合并后spv公司债权、债务由项目公司承继，吸收合并后项目公司注册资本为人民币969,127,677.96元。深创投红土资产管理（深圳）有限公司（代表“专项计划”）作为项目公司唯一股东，持股100%。专项计划直接持有项目公司债权1,136,660,000.00元，并开始计算借款利息。

2、原始原始权益人设立spv公司，专项计划收购spv公司股权，专项计划对spv公司增资和发放股东借款，spv公司收购项目公司股权，项目公司反向吸收合并spv公司。

l 华夏越秀高速REIT：原有项目公司持有底层基础设施资产，无需划转和新设项目公司，账面实收资本约4.9亿元。原始权益人越秀（中国）交通基建投资有限公司设立湖北越通交通投资有限责任公司（即SPV）。资产支持专项收购湖北越通交通投资有限责任公司（SPV公司）全部股权，专项计划向SPV发放借款14亿元，形成对SPV的债权，SPV收购项目公司100%股权。项目公司对SPV进行反向吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。

l 华安张江光大REIT，专项计划同时向spv公司和项目公司发放借款。专项计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司代表专项计划从原始权益人取得spv上海安恬投资有限公司的100%股权，股权转让价格约为4.37亿元。专项计划向项目公司中京电子和spv安恬投资发放借款，用于偿还中京电子所欠的长期借款26,976.44万元（中国工商银行取得15年期长期借款）、spv安恬投资所欠的长期借款43,488.80万元（中国工商银行上海市虹口支行取得的长期借款）以及spv安恬投资其他非流动负债33,471.32万元，合计约10.32亿元。中京电子反向吸收合并安恬投资后，安恬投资注销，中京电子存续并承继安恬投资的全部债权、债务等，但后续反向吸收合并终止。说明书显示，截至2021年12月31日，中京电子的长期应付款为自专项计划取得20年期人民币长期借款，借款总额为人民币768,256,997.50元。截至2021年12月31日，中京电子的其他应收款主要为与安恬投资的往来款，总计933,022,338.23元。安恬投资无其他主营业务，上述往来款主要用于安恬投资支付借款本息。中京电子获得的借款偿还自身的长期借款后，应是将一部分款项转借给了spv安恬投资。

l 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金，原始权益人深圳能源设立SPV公司，深圳能源向SPV转让项目公司股权，股权转让对价约为33.76亿元，形成原始权益人对SPV的债权。REITs设立，预计募资337,606.75万元，专项计划向原始权益人购买SPV目标股权，并向SPV增资及向原始权益人购买其对于SPV的目标债权，SPV收到增资款项后将全部用于偿还对原始权益人的债务。项目公司反向吸收合并SPV，SPV注销。

l 中信建投国家电投新能源REIT，专项计划设立后，专项计划管理人向江苏电力公司购买其持有的SPV100%股权，并在成为SPV股东后向SPV实缴注册资本并增资。SPV向江苏电力公司购买其持有的项目公司100%股权，SPV受让项目公司股权后，向项目公司发放股东借款，用于偿还项目公司存量融资借款，以及向江苏电力公司支付项目公司尚未支付完毕的应付股利。项目公司吸收合并 SPV。（这个spv向项目公司发放股东借款，反向吸收合并后，将被抵消掉。与专项计划向项目公司发放借款效果是一样的。）

3、原始权益人的关联方设立spv公司，项目公司反向吸收合并spv公司。

l 中航首钢绿能REIT：项目公司指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司，北京首钢生物质能源科技有限公司于评估基准日2020年12月31日总资产账面价值为125,910.35万元，总负债账面价值为14,425.82万元，净资产账面价值为111,484.53万元。北京首钢基金有限公司，股东为首钢集团有限公司，持股比例为100%。首钢基金设立北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV），首锝咨询取得原始权益人首钢环境转让的项目公司100%股权，且首锝咨询应向首钢环境支付股权转让对价13.38亿元，支付第一笔股权转让对价0.001亿元，剩余133,769.95272万元待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首锝咨询享有的133,769.95272万元债权。首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询的133,769.95272万元债权，转让对价待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首钢基金享有的债权。中航证券代表专项计划扣除专项计划层面预留的必要费用后的13.38亿元购买首钢基金持有的首锝咨询股权和债权，其中：股权转让对价0.001亿元，债权转让对价133,769.95272万元。首钢基金向首钢环境支付债权转让对价133,769.95272万元。首钢生物质已完成与首锝咨询的反向吸收合并。2022年报告期间，基础设施项目公司资产负债率大于1，主要原因为基础设施项目反向吸收合并导致项目公司层面净资产为负数。反向吸并为项目交易的股债结构设计，不会导致公司存在破产风险，亦不会对投资者取得现金流造成负面影响。基础设施项目公司完成吸收合并后，其全资股东、100%有息负债的债权人均为资产支持专项计划。

4、专项计划管理人设立spv公司，专项计划收购spv公司股权，专项计划对spv公司增资和发放股东借款，spv收购项目公司股权，项目公司反向吸收合并spv公司。

l 如博时招商蛇口产业园REIT

除了上述较为常见的搭建股债结构的方式，还存在下列不同的具体操作案例：

1、成本法转为公允价值计量后分配，并反向吸收合并

l 博时招商蛇口产业园REIT，原始权益人通过全资子公司派生分立的方式新设项目公司，并将底层基础设施资产分立给项目公司，分立的投资性房地产账面价值43,938.11万元，形成项目公司的实收资本和资本公积。项目公司公募基金和专项计划设立前，管理人新设立两家SPV公司（不是原始权益人设立），作为博时资本全资子公司。基金和专项计划设立后，由专项计划从博时资本收购spv公司股权。专项计划收购管理人持有的spv公司股权，并将募集的资金向spv公司增资投资，未在此时分别进行股权投资和股东借款。spv公司用资金收购原始权益人持有的项目公司100%股权。基金收购项目公司股权前，项目公司投资性房地产不进行评估调账。本基金间接受让项目公司股权后，通过项目公司投资性房地产成本法转为公允价值计量的会计政策变更调整期初留存收益，项目公司形成应分配股利给spv，spv继续形成应分配股利给专项计划的方式形成应付股东款项，项目公司反向吸收合并形成专项计划直接对项目公司的股东借款。

在吸收合并方项目公司的个别层面，反向吸收合并的会计分录如下：

借：spv公司的资产（不包括spv公司持有项目公司的长期股权投资）

贷：spv公司的负债
    实收资本（与项目公司原实收资本相比的增减额，保持项目公司原实收资本的，此处为零）

    资本公积（差额冲减资本公积）

留存收益（资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益）

在被吸收合并方spv公司来说，专项计划对spv公司的增资和发放股东借款中，增资多少取决于基金募资金额减去要发放的股东借款，spv公司的实收资本对吸收合并后的项目公司没有太大的意义。

子公司对母公司的反向吸收合并适用《财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定：

Ø 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

在具体办理中存在能否按反向吸收合并进行工商变更，以及反向吸收合并能否适用59号公告特殊性税务处理政策的问题。在基础设施REITs的说明书中，对此均有提示，“考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对反向吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，反向吸收合并能否完成、何时完成都存在不确定性”。

十四、未能完成反向吸收合并的问题

目前有部份基础设施REITs公告已完成反向吸收合并，如鹏华深圳能源REIT、博时蛇口产园REIT、华夏越秀高速REIT、红土盐田港REIT、中航首钢绿能REIT、国金中国铁建REIT、华夏北京保障房REIT、中金安徽交控REIT，也有因为税收成本较高终止反向吸收合并的情况，如华安张江光大REIT：

l 在基金合同生效后的20个工作日内，本基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的6个月内完成。本次吸收合并的步骤为中京电子吸收取得安恬投资的100%股权，在中京电子完成对安恬投资的合并后，安恬投资履行注销手续。考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对反向吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，反向吸收合并能否完成、何时完成都存在不确定性。中京电子反向吸收合并安恬投资后，安恬投资将注销，中京电子存续并承继安恬投资的全部债权、债务等。2021年9月10日，项目公司中京电子的投资人由上海安恬投资有限公司变更为上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表专项计划）。2022年7月20日和2022月7月30日相继发布《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》和《关于华安张江光大园REIT所涉仲裁结果的公告》两份公告称，基金管理人为简化基金结构，根据招募说明书的安排，启动了反向吸收合并的相关工作，但因实务操作存在较高税务成本，继续推进反向吸收合并将对基金份额持有人利益产生较大影响。为保护基金份额持有人利益，本基金管理人决定终止反向吸收合并工作，由上海国泰君安证券资产管理有限公司（专项计划管理人，以下简称“国君资管”）通过仲裁的方式撤销与上海安恬投资有限公司（以下简称“安恬投资”）的股权转让协议。上述相关仲裁程序已终结，仲裁裁决已生效。国君资管与安恬投资签订的股权转让协议已撤销。后续有关主体将按照规定办理相关手续，安恬投资与上海中京电子标签集成技术有限公司将继续存续。本基金管理人将继续根据基金合同及相关协议约定行使项目公司股东权利。2022年7月29日，项目公司中京电子的投资人已由上海国泰君安证券资产管理有限公司变更为上海安恬投资有限公司。

如基础设施REITs年底前不能完成项目公司反向吸收合并spv公司，则该年的股东借款利息（spv公司层面）无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。如未在约定时间内完成反向吸并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款利息的形式直接归集至专项计划。项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为反向吸并完成前的现金流归集过渡期方案：

（1）方案一：项目公司向SPV分红，再通过股东借款利息形式归集至专项计划；

（2）方案二：项目公司层面现金流通过往来款的方式先借予SPV，再通过股东借款利息形式归集至专项计划。（参看35-36页的华安张江光大REIT内容）

部份基础设施REITs说明书显示，根据交易文件约定，若项目公司与SPV未能于****年12月31日24时前完成吸收合并，则项目公司自交割审计基准日（含）至****年12月31日（含）多缴纳的所得税款（相比于项目公司与SPV于****年12月31日前完成吸收合并时，项目公司缴纳的所得税款而言）由原始权益人承担，原始权益人应及时支付给项目公司。

l 以下内容摘抄自《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》：

SPV 设置的原因及合理性

由和达高科设置SPV的目的仅为进行反向吸收合并。和达药谷一期公司将吸收合并SPV，完成反向吸收合并后，专项计划直接持有和达药谷一期公司的股权，并通过和达药谷一期公司承继SPV负债的方式，将专项计划对SPV的股东借款下沉至和达药谷一期公司层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营税费损耗，在反向吸收合并后，和达药谷一期公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息也可在和达药谷一期公司层面进行税前抵扣，降低和达药谷一期公司应纳税所得额，减少和达药谷一期公司企业所得税的缴纳。SPV的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。

本项目已就反向吸并事宜于2022年6月与SPV公司及项目公司的工商主管部门杭州市钱塘区行政审批局审批科进行沟通，杭州市钱塘区行政审批局对反向吸并操作可行性无异议。

基于与杭州当地工商管理部门的沟通，SPV、项目公司、中信证券（代表专项计划）、华夏基金（作为公募基金管理人）将分别出具反向吸收合并承诺函，承诺公募基金发行成功后将积极沟通工商部门，在工商部门允许的前提下，自和达药谷一期公司股东变更登记为杭州和生园区运营管理有限公司之日起一年内尽快完成和达药谷一期公司对杭州和生园区运营管理有限公司的反向吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

未完成反向吸收合并前的现金流归集方式

如本项目未在约定时间内完成反向吸并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为反向吸并完成前的现金流归集过渡期方案：

1、方案一：项目公司直接向专项计划偿还股东借款利息；

2、方案二：项目公司向SPV分红，再通过股东借款利息或分红（或有）形式归集至专项计划。

未如期完成反向吸收合并对现金流分派率的影响

如未在本基础设施基金设立后一年内完成反向吸收合并，则项目公司层面无法按计划实现股东借款利息的税前抵扣，预计2022年将较预测多缴纳约20.82万元所得税。但如在2023年内完成反向吸收合并，则对2023年净现金流分派率无影响。本项目已就反向吸收合并事宜与工商主管部门杭州市钱塘区行政审批局进行了沟通确认，无法按期完成反向吸收合并可能性较小。

十五、底层基础设施资产划转适用3号公告申报及资料留存要求

2022年3月刊的《注册税务师》中发表了国家税务总局所得税司刘宝柱和周梅锋的文章《2021年度企业所得税汇算清缴政策解析》，文中明确设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，可直接适用特殊性税务处理，不受财税[2009]59号、财税[2014]109号等文件规定条件的限制。

Ø 国家税务总局所得税司 刘宝柱 周梅锋 2021年度企业所得税汇算清缴政策解析

（二）基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策

财政部、税务总局制发《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号），对REITs试点税收政策进行明确，主要包括以下内容：

一是政策内容。REITs试点税收政策涉及两个环节。

第一个环节是设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，不受《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定条件的限制，可直接适用特殊性税务处理：项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

第二个环节基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，考虑到在股权转让当期没有现金流等实际问题，在转让当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，其中对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，可进一步允许递延至实际转让REITs份额时缴纳企业所得税。

考虑到原始权益人除按照战略配售要求自持基础设施REITs份额外，还会在二级市场自行购买基础设施REITs份额，为提高政策可操作性，避免原始权益人人为推迟缴纳税款，政策还规定按照先进先出的原则认定优先处置战略配售份额。

二是政策适用范围。试点税收政策适用于证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。

三是政策执行时间。试点税收政策自2021年1月1日起实施，2021年1月1日前发生的符合规定的事项，可按规定享受相关政策。

3号公告属于独立的税收政策，适用3号公告并不需要考虑59号公告和40号公告规定的条件和要求，不需要按40号公告划转进行备案和资料报送。

参考《国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。

3号公告规定本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。

《国家税务总局关于企业所得税年度纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第27号）对企业所得税汇算报表进行了修订，在《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）中增加“基础设施领域不动产投资信托基金”部分，供纳税人填报基础设施领域不动产投资信托基金试点税收政策有关情况。《公告》适用于2022年度及以后年度企业所得税汇算清缴。

A105100《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》填报说明：

Ø 第15行“九、基础设施领域不动产投资信托基金（□原始权益人□项目公司）”：填报原始权益人、项目公司在设立基础设施REITs前、设立阶段发生的划转基础设施资产、转让项目公司股权等相关业务产生的损益金额及调整金额。本行填报第15.1行和第15.2行的合计金额。

Ø 纳税人填报本行时，根据实际情况填报企业类型。

Ø 第15.1行“（一）设立基础设施REITs前”:填报在设立基础设施REITs前，原始权益人与项目公司就其发生的划转基础设施资产业务产生的损益金额及调整金额。

Ø 第15.2行“（二）设立基础设施REITs阶段”：填报原始权益人在设立基础设施REITs阶段，针对向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值以及按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值等产生的损益金额及调整金额。

需要注意的是，原始权益人将资产划转或转让项目公司股权时，会计核算仍可能会确认转让收益。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第一百二十八条规定:“企业所得税分月或者分季预缴，由税务机关具体核定。企业根据企业所得税法第五十四条规定分月或者分季预缴企业所得税时，应当按照月度或者季度的实际利润额预缴；按照月度或者季度的实际利润额预缴有困难的，可以按照上一纳税年度应纳税所得额的月度或者季度平均额预缴，或者按照经税务机关认可的其他方法预缴。预缴方法一经确定，该纳税年度内不得随意变更。季度申报时填写的《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》中第3行“利润总额”：填报纳税人截至本税款所属期末，按照国家统一会计制度规定核算的本年累计利润总额。

因此，企业在核算投资性房地产等，以公允价值计量且其变动计入当期损益的，以及当年内确认的股权转让所得，在汇算清缴时可以通过A105000《纳税调整项目明细表》进行纳税调整,季度申报时不需要调整。

十六、股债结构和债资比的企业所得税、增值税

1、企业所得税

Ø 《中华人民共和国企业所得税法》

第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

Ø 《企业所得税法实施条例》

第三十八条　企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：

（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；

（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。

Ø 《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）

一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

（一）金融企业，为5：1；

（二）其他企业，为2：1。

Ø 国税发[2009]2号 国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法[试行]》的通知

第九章 资本弱化管理

第八十五条 所得税法第四十六条所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：

不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×(1-标准比例/关联债资比例)

其中：

标准比例是指《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)规定的比例。

关联债资比例是指根据所得税法第四十六条及所得税法实施条例第一百一十九的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资(以下简称关联债权投资)占企业接受的权益性投资(以下简称权益投资)的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。

第八十六条关联债资比例的具体计算方法如下：

关联债资比例=年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和

其中：

各月平均关联债权投资=(关联债权投资月初账面余额+月末账面余额)/2

各月平均权益投资=(权益投资月初账面余额+月末账面余额)/2

权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本(股本)与资本公积之和，则权益投资为实收资本(股本)与资本公积之和;如果实收资本(股本)与资本公积之和小于实收资本(股本)金额，则权益投资为实收资本(股本)金额。

第八十七条 所得税法第四十六条所称的利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。

第八十八条 所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，不得结转到以后纳税年度;应按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例，在各关联方之间进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除;直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息,按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。

第九十条 企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

第九十一条 本章所称“实际支付利息”是指企业按照权责发生制原则计入相关成本、费用的利息。

企业实际支付关联方利息存在转让定价问题的，税务机关应首先按照本办法第五章的有关规定实施转让定价调查调整。

基础设施基金REITs对此都有相关提示，根据《企业所得税法实施条例》和《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中权益性投资为项目公司资产负债表所列示的所有者权益金额，如果所有者权益小于实收资本与资本公积之和，则权益性投资为实收资本与资本公积之和；如果实收资本与资本公积之和小于实收资本金额，则权益性投资为实收资本金额。

封闭式基础设施证券投资基金为公募封闭式证券投资基金，基金投资并持有专项计划全部资产份额，专项计划向项目公司发放股东借款并直接收取资金利息。《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》中将证券基金管理公司、证券投资基金视为金融机构，项目公司向公募证券投资基金支付的贷款利息可以在企业所得税前扣除，但专项计划不属于金融机构，项目公司直接支付给专项计划的利息不可以视为金融机构借款的利息支出扣除，公募基金和专项计划财产独立，纳税人身份独立，项目公司不可以穿透到公募基金来视为金融机构借款利息支出。

2、增值税

Ø 《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）

四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

Ø 《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）

一、资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

资管产品简易计税的销售额按“金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”计算销售额，不是卖出价和卖出金额。专项计划收取的资金利息收入全额以管理人为纳税人按3%税率简易计税缴纳增值税。

资金利息属于不可以抵扣进项的项目，项目公司向专项计划支付利息应取得计划管理人开具的利息增值税普通发票。

十七、底层基础设施资产划转的土地增值税

Ø 《财政部 税务总局公告2021年第21号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

从企业所得税角度来说，适用59号公告、40号公告、3号公告的特殊性税务处理的交易事项，即不构成非货币性资产投资或转让，构成非货币性资产投资或转让即应以公允价值确认所得，不能适用特殊性税务处理。但因为各税种并无统一的税收处理规定，需要根据各自的规定进行税务处理，无法协调一致。所以将40号公告的划转情形一和3号公告的划转可视为非货币性资产投资（原始权益人将直接持有的资产进行划转并取得项目公司股权）即以房地产作价入股适用土地增值税优惠政策。

《土地增值税暂行条例》及实施细则规定有偿转让不动产并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）对无偿的范围进行明确。

《土地增值税暂行条例》及实施细则规定中并无企业改制重组中不征收土地增值税的规定，在原有企业改制重组土地增值税优惠政策中也是规定暂免征收土地增值税，现有的改制重组政策给与的是“暂”不征收的特殊政策，是应征收，但给与暂时不征收的优惠，因此符合现有企业改制重组土地增值税优惠政策条件的不征收土地增值税，不符合的应征收。

无偿划转虽然在企业所得税中是没有取得对价的转让或转移资产，但不属于土地增值税的无偿行为。在企业所得税的特殊性税务处理中，限定4种情形划转，第1种情形为投资并取得股权支付型，符合投资入股不征土地增值税情形，第2、3、4种情形特殊性税务处理不视为转让，而是同一控制下资产分立给现存企业且不需要支付对价，因为不符合现有改制重组不征土地增值税的具体规定条件，属于土地增值税应税范围。

划转第2、3、4种情形在企业所得税中按账面净值转移，土地增值税的处理中，不管是按会计核算的账面价值，还是企业所得税的计税基础或账面净值，不应将账面价值或账面净值视为取得的对价金额或收入金额。

因为第2、3、4种情形没有获得对价，视为无偿划转的对价为零，将导致划出方无需缴纳土地增值税（出让价为零），接收方获得资产再转让的计税基础为零。

当然，与主管税务局沟通，会计核算以账面价值转让，企业所得税以账面净值转移，土地增值税以原计税成本转让，以达到不缴纳土地增值税的目的，也不失为一个“得过且过”的方法。

后期项目公司股权转让给spv公司或专项计划时，可能被认为是以股权转让名义的土地使用权转让，存在股权转让穿透征收土地增值税的风险。

从鼓励重组来说，给与划转暂不征收土地增值税是非常必要和急迫的。

l 建信中关村REIT采用非货币性资产投资存在两次评估价格前低后高的风险，为满足政策“不适用于房地产”的问题，进行了经营范围的变更。REIT说明书中所附的纳税方案显示，目前，中关村软件园公司没有房地产开发业务，并已于北京市住房和城乡建设委员会、工商局完成了房地产开发资质注销手续和营业范围变更手续。当前营业范围为企业管理、出租办公用房、出租商业用房等，变更后营业范围不包含房地产开发相关业务，符合财税[2018]57号文对房地产作价入股暂不征收土地增值税的要求。2021年5月17日，本项目已取得北京市海淀区税务局出具的编号为“京海税土增涉[2021]120019”的《土地增值税涉税证明》，已获准重组环节不征土地增值税。因此，该环节中关村软件园公司应缴纳的土地增值税应纳税额为0元。

无形资产-收费经营权不涉及土地增值税。

十八、底层基础设施资产划转的增值税

Ø 《国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》

（二）不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

原始权益人划转底层基础设施资产至项目公司，与基础设施资产相关联的债权、负债和劳动力如一并划转的，不征收增值税。

相关联的债权、负债包括与资产运营有关的应收租金等、金融机构借款、关联方及股东借款、应付运营中的款项等。

划转人员部份一般不会将原来的工作人员全部划转，一般划转少数几个人员，甚至只划转一个财务人员。

股权转让、股东借款债权转让不涉及增值税。

13号公告与36号文所述的不征增值税的列举不包括无形资产，划转资产包括无形资产是否需要对无形资产缴纳增值税存在争议，根据13号公告规定，不征收增值税的是重组连负债和人员的资产转让行为整个，其中涉及的资产均不属于增值税的征收范围。但仍应以税务部门执行为准。

规定不征收增值税，无需开具增值税发票，但可开具不征税发票，目前品目中不包括资产重组涉及的无形资产：

l 未发生销售行为的不征税项目

资产重组涉及的不动产

资产重组涉及的土地使用权

资产重组涉及的货物

十九、底层基础设施资产划转的契税

Ø 《财政部 税务总局公告2021年第17号 关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》

六、资产划转

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

股权转让、股东借款债权转让、无形资产转让不涉及契税。

二十、底层基础设施资产划转的印花税

以不动产投资入股，发生的房屋和土地权属转移是否应征“产权转移书据”印花税存在争议。实际中往往对不动产投资入股、划转中发生房屋和土地权属转移按“产权转移书据”征收印花税。

土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）、

股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的），印花税的税率为价款的万分之五，由划转双方、股权转让双方缴纳。

“营业账簿”印花税按实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳。已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

债权转让环节不涉及印花税。

二十一、项目公司运营期间税费

Ø 财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告

财政部 税务总局公告2022年第3号三、对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。

根据项目公司的具体情况适用各自的税率、税收政策，本文不再展开分析。

二十二、专项计划层面的税收

专项计划非企业所得税纳税主体。部份基础设施REITs说明书显示已和主管税务部门确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳。因此专项计划从项目公司取得的利息收入或股东分配收益或分红以及其他收益无需缴纳企业所得税。

专项计划从项目公司取得的利息收入或其他增值税应税行为以专项计划管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例分别按照管理人所在地适用的税率计算缴纳。

专项计划收购项目公司股权或spv公司股权，应按“产权转移书据”征收印花税，由管理人代专项计划持有股权，印花税由管理人缴纳。

虽然以管理人为增值税纳税人，专项计划层面产生的税金由基金财产最终承担，同时不确认为计划管理人的分配分红收益、利息收入等，以及不确认为管理人的税费支出。

二十三、基金层面的税收

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

1、所得税

Ø 《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》

(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

基础设施REITs购买专项计划份额取得的转让收入、分配收入暂不征收企业所得税。

2、增值税

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】1.营业税改征增值税试点实施办法》规定：

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定：

3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

Ø 《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：

二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：

一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

Ø 《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》

一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

Ø 《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）

四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

Ø 《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）

一、资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

Ø 【厦门市税务局】资管产品等增值税的16个热点问题

十四、资产支持证券是否属于债券?

答∶资产支持证券一般建立在底层资产的未来收益和信用上，与一般债券的发行交易方式存在差异，因此，在类别归属上应按照资管产品的"资产支持计划"来认定。

基础设施REITs购买并转让专项计划份额取得的转让收入、资金借款利息收入以及其他增值税应税行为以基金管理人为纳税人按3%简易计税缴纳增值税，由基金财产最终承担。REITs转让专项计划份额的可能性不大。因此基金持有专项计划全部份额至清算不需缴纳增值税。

基础设施REITs从专项计划取得的分配收入不征收增值税。

对基础设施REITs缴纳的增值税，分别按照管理人所在地适用的税率，计算缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，由基金财产最终承担。

二十四、公募基金投资者层面的税费

REITs基金的投资者包括公众投资者、战略投资者、网下投资者三类：

公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额的社会公众投资者。

战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，战略投资者应当包括参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方及符合《深交所基础设施基金业务指引第2号》第十二条规定的专业机构投资者。

网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

1、所得税

Ø 《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：

(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

对于投资者而言，取得的基础设施REITs分配收入不征收企业所得税。

基础设施REITs到期清算，基金净值为零，所有的收益、财产均通过分配的形式支付到投资者，分配收入不征收企业所得税，到期后，企业投资的基础设施REITs回收额为零，企业账面形成的基金投资成本将形成资产损失在企业所得税前予以扣除。

如果通过二级市场转让产生溢价转让收入，需要缴纳企业所得税，二级市场转让产生损失，则作为资产损失处理。

Ø 《财税字[1998]55号 财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》

2.对个人投资者买卖基金单位获得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；

3.对投资者(包括个人和企业)从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。

4.对投资者(包括个人和企业)从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖股票价差收入，在国债利息收入、个人储蓄存款利息收入以及个人买卖股票差价收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。

5.对个人投资者从基金分配中获得的企业债券差价收入，应按税法规定对个人投资者征收个人所得税，税款由基金在分配时依法代扣代缴；

个人投资者通过二级市场转让基础设施REITs产生溢价转让收入，不需要缴纳个人所得税。个人投资者从公募REITs基金取得的分配收入尚未明确，应暂不征收个人所得税为宜。专项计划向基础设施REITs分配收入目前没有规定需要代扣代缴20%个人所得税的规定。

2、增值税

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】1.营业税改征增值税试点实施办法》规定：

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定：

3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

Ø 《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：

二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：

一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

基础设施REITs采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，基金到期基金净值可能为零。投资者持有至到期，不征收增值税，如果通过二级市场转让或买卖，需按金融商品转让缴纳增值税，符合条件的可以免征增值税。

Ø 《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》

一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

基础设施REITs投资者取得基金分配收入不征收增值税。

3、印花税

《印花税法》规定，本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。因此交易基金、债券、资产支持计划等不征收印花税。

二十五、基金管理人、专项计划管理人税收

1、所得税

Ø 《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》

(三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。

管理人的管理费收入等其他业务依法缴纳企业所得税。

3、增值税

Ø 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】1.营业税改征增值税试点实施办法》

直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。

企业管理服务，是指提供总部管理、投资与资产管理、市场管理、物业管理、日常综合管理等服务的业务活动。

咨询服务，是指提供信息、建议、策划、顾问等服务的活动。包括金融、软件、技术、财务、税收、法律、内部管理、业务运作、流程管理、健康等方面的咨询。

基金管理人取得的上述管理费收入及咨询服务收入，为增值税一般纳税人应按照6%的税率适用一般计税方法计算缴纳增值税。

资产支持专项计划管理人代表专项计划持有spv公司、项目公司股权，即在工商登记上spv公司、项目公司的股东是资产支持专项计划管理人。存在不认可管理人是代专项计划持有股权的可能性，对管理人转让代持的spv公司、项目公司股权以及代资产支持专项计划开票并向项目公司收取的股东借款利息，认为应确认为管理人的收入，这需要进行充分的沟通。

二十六、外部管理机构、第三方服务机构税收

l 华安张江光大REIT说明书：

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

（1）基金的固定管理费

本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.55%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E×0.55%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））基金固定管理费每日计提，按相关协议的约定计提及支付。

（2）基金的浮动管理费

本基金浮动管理费的计算方法如下：

H=H1+H2

其中：

H为每年应支付的浮动管理费，最低为0，不得为负

H1=（上一自然年度物业资产运营净收入-物业资产运营净收入目标1）×10%，最低为0，不得为负

H2=上一自然年度2物业资产运营收入总额3×4%-E×0.2%

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））基金浮动管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理机构共同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算浮动管理费的过程进行复核。

本基金浮动管理费按相关协议的约定计提及支付。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

上述“一、基金费用的种类”中第3－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述“一、基金费用的种类”中第12项费用，从资产支持证券列支。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

l 华安张江光大REIT年报显示：

基金管理人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.1%年费率收取基金管理人的管理费。

资产支持证券管理人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.05%年费率收取资产支持证券管理人的管理费。

托管人：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年费率收取托管费。

外部管理机构：按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.4%年费率收取固定管理费；并按招募说明书披露的方式计提浮动管理费。

外部管理机构接受委托方委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，具体包括制定及落实基础设施项目运营策略；执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造；为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性等。

第三方服务机构包括律师事务所、会计师事务所等

外部管理机构、第三方服务机构依税法规定正常纳税。

二十七、基础设施REITs扩募

l 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书：

本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产张润大厦资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有张润大厦所属的项目公司上海张润置业有限公司（即“张润置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。

项目公司上海张润置业有限公司股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司，出资比例分别为 60%和 40%。本次新购入基础设施项目的评估价值为 14.7690亿元，投资性房地产账面价值为 62,702.61亿元。

上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有2个基础设施资产支持证券的全部份额，进而共计持有2处基础设施资产所属的3家项目公司的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。

基础设施基金扩募完成后，专项计划向向原始权益人支付股权转让价款，以及向项目公司发放股东借款，用于偿还存量负债。

扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实现对张润置业股债结构的调整。

本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下：

--------------全部内容完结---------------