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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第3号》解决的是原始权益人向项目公司划转资产递延缴纳企业所得税的问题，应该说表面上看，和59号的企业重组特殊性处理和40号划转的特殊性税务处理有着一样的递延纳税处理和作用。

但我们认为3公告递延纳税与59号和40号递延纳税本质并不一样，选择适用3号公告或许并非最优选择。

59号和40号的特殊性税务处理是在权益连续性和经营连续性要求下的资产转移（不是非货币性资产投资或转让），虽只有12个月的时间限定，但获得股权支付的重组方将所取得的股权转让不是主要目的。

基础设施REITs的主要目的就是基础设施资产转移和项目公司股权转让，项目股权最终一定是会转让，资产转让评估增值所得是一定会实现的。3号公告解决的是资产转让评估增值对应的企业所得税的递延纳税政策，或许应采用类似非货币性资产投资分期确认所得递延纳税政策，但采用了划转的特殊性税务处理。

对于原始权益人虽然实现了递延纳税，但对于取得划转资产的项目公司的税收待遇则是不同的。3号公告下项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。也就是说最终原始权益人全部缴纳了资产转让评估增值对应的企业所得税，项目公司取得基础设施资产的计税基础也不能得到调整的，始终不能以评估价值作为计税基础。而非货币性资产投资递延纳税政策中，被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。这或许对项目公司是不利的，虽然部份项目公司选择的是按投资性房地产核算。

原始权益人向项目公司划转基础设施资产并非只有3号公告可以适用，3号公告是否是最佳的选择，需要根据项目资产情况以及相应交易结构和架构具体判断。

另外，部分认为应满足“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”才能适用3号公告的划转，我们认为3号的划转是独立的政策，无需适用和限定于40号和109号的条件。我们认为集团内的划转、非全资关系的划转均可以适用3号公告。3号公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。

从企业所得税角度来说，适用59号、40号、3号的特殊性税务处理的交易事项，即不构成非货币性资产投资或转让，构成非货币性资产投资或转让即应以公允价值确认所得，不能适用特殊性税务处理。但因为各税种并无统一的税收处理规定，需要根据各自的规定进行税务处理，无法协调一致。所以将40号公告的划转情形一和3号公告的划转视为非货币性资产投资（原始权益人将直接持有的资产进行划转并取得项目公司股权）进行土地增值税的处理，也是无奈的选择。