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浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2022年度业绩说明会交流纪要

时间：2023年3月27日下午15:00-17:00

问4：有市场消息称公司员工持股平台需要补税25亿元，对公司经营有何影响？有哪些进展？

答：谢谢大家对此事的关心。

为了建立更有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，凯士奥响应中关村国家自主创新示范区体制机制创新等先行先试改革的探索，于2020年4月30日在中关村完成企业组织形式转换（从有限责任公司转换为有限合伙企业）。

2022年11月，国家税务总局上海市宝山区税务局第十七税务所向凯士奥发出沪税宝十七通（2022）913号《税务事项通知书》和（2022）7770号《责令限期改正通知书》，认为凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，要求按照财税（2009）59号文等规定，因企业组织形式转换而视同进行清算，自行补正申报并补缴税款。

这些年来，凯士奥出售股票所得，只有3亿多元，远远少于要征的税额和滞纳金。因此，这突如其来的巨额税款就如同大山一样突然压过来，令企业根本无法承受。几个月来，我们就征税法规适用性、应纳税义务发生时间、限售股和大宗交易股票公允价值的确定方法、滞纳金是否征缴等问题，与税务机关积极沟通。

我们向法律界、税务界的一批专家咨询，大家都认为此举有待商榷。我这里有相关的包括北大清华等各个专家对这个事情的论证的专家意见的合集，有兴趣的朋友会后可以向我们来索取。

1、专家认为，财税（2009）59号文并不适用中关村改革创新的“转换”行为

北大、清华等权威法学专家经论证后认为，该等征税行为适用法规错误；并且从诚信政府和当事人信赖的角度，在企业转换登记前未明示征税而在事后对当事人课以纳税义务，不符合法治政府基本要求；是否稳妥处理此事件，关系到营商环境的保护和优化。

“转换”企业组织形式，是北京中关村国家自主创新示范区根据党中央和领导同志关于创新驱动发展战略的重大部署，先行先试改革的重要内容。“转换”前后的营业执照和税务登记证中的社会信用代码没有发生变化，股东及出资未发生变化，且持有的股票一直在同一企业账上，转换前的净资产未用于作价出资，资产所有权属未发生变化，更从未分配到个人。因此，“转换”前后，企业和个人均无“所得”，“视同清算”并不符合实事求是原则。

59号文规定的是企业转变组织形式即征税，也违背《企业所得税法》《个人所得税法》中有“所得”才交税的原则。注意，59号文的用词是“转变”，并非上述中关村政策中的“转换”。“转变”与“转换”两者本身就是差别，何况企业转换组织形式，对于企业和个人投资者而言，既不会因此产生股息所得，也不会取得股权转让所得，因此没有应纳税所得。事实上，我国任何财税法规和部门规章，均没有对企业组织形式的“转换”行为要求纳税的规定。

2、退一步说，即便要按财税（2009）59号文执行，公司也没有执行的可能性。

（1）根据《证券法》和证券交易所相关要求，凯士奥持有同花顺的股票，每年转让的股份不超过年初所持有股份总数的25%。经测算，其持有的股票全部解除限售，预计需要39年。按照税务机关的要求，将限售股也需视同股票出售，以筹集税款，显然是违背上述法规的，也是企业无法做到的。

（2）同时，税务机关对不能出售的限售股，要求以流通股的公允价值作为计税基础，也不符合实事求是原则和相关财税法规。

事件尚在处理中。当事件有进一步进展，凯士奥确实无法稳妥处理涉税事项时，对同花顺的正常生产经营活动或股价可能造成重大影响时，同花顺将依照规定及时发布相关公告。谢谢！

问5：凯士奥之前发布的减持计划是否是因为补税问题？公司信息披露是否完整？

答：凯士奥减持是否会影响信息披露完整性，是否侵犯中小股东利益，主要取决于减持的具体情况和信息披露的规范性。如果凯士奥在减持前提前公布了减持计划和减持原因，同时按照相关规定履行了信披义务，那么这不会影响信息披露的完整性和中小股东的知情权。但如果凯士奥没有提前披露减持计划，信息披露不准确或者不全面，那么可能会侵犯中小股东的利益。因此，为了维护信息披露的完整性和中小股东的权益，同花顺将按照法规及时履行信息披露义务，确保股东信息得到充分披露。

问6：凯士奥问题有没有向相关部门反映？会不会有和税务部门有一些冲突，产生不利的后果？

答：该事件确实在困扰我们。前面介绍过，凯士奥是员工持股平台，在限售股无法出售情况下，凯士奥不能筹集足够资金及时足额缴纳税款，因此，不少核心员工十分焦虑。公司正密切关注核心员工思想动态，尽最大努力同员工沟通，传达各级政府部门的关怀，并就核心员工关心的问题作出及时回复，努力维护公司的正常经营和公司治理的稳定。

公司通过各种途径反映遭遇的困难。省里市里对此均十分重视。审计署有关同志还专门联系我们了解情况。

目前我们还在积极与各级税务部门沟通，多次提出妥善处理本次征税事件的合理化建议。

我们期待在中央精神指引下，相关政府部门重视、支持同花顺等民营企业妥善解决发展中的问题，让企业和技术团队彻底“消除顾虑，放下包袱”，切实提升广大民营企业对未来的预期和信心。

其次，关于我们和税务机关的关系，我们没有这种担心。而且我们认为，你的担心也是不必要的。

首先，企业和税务机关并不存在个人恩怨。我们作为公众公司，积极回应股东对相关业务的关切，是最基本的职责。企业客观说明相关事项的起因、现处状态及可能遭遇的后果，以及对上市公司的影响，并非针对税务机关，更非针对处理这件事的具体人。因此根本不存在要得罪税务部门这回事。

其次，税收法治建设,是依法治国的有机组成部分。因此我们认为，税务部门是不可能违反党纪国法、知法犯法，对企业和个人进行打击报复的。

问10：我们的员工持股平台在上海，为什么去北京转制？

答：由于中国证券登记结算公司在2009年以前并不支持有限合伙企业开立证券账户，因此很多公司大股东和核心人员通过有限责任公司的形式间接持有上市公司股权。2009年，证监会修订《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》后，有限合伙企业可以开设证券账户。

“有限合伙”这一企业组织形式，由于能较好建立有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，故在投资、财务、法律等专业领域普遍采用。至于为什么是北京呢？因为2010年12月，在国家工商局的支持下，北京市工商局出台《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》，推行了企业组织形式转换的改革，一大批上市公司的员工持股平台企业因此从“有限责任公司”转换为“有限合伙”。

事实上，上述持股平台企业在中关村将有限责任公司“转换”为有限合伙企业，并不改变企业的延续性，企业的统一社会信用代码没有改变。相关企业完成转换后，在中证登、证券公司等部门办理的是“名称变更”手续，而非“股权转让变更”手续。因此实务处理时，都按账面价值计价，并不按公允价值清算缴纳相关税款。十余年来，相关税务机关也从未提出异议。

如果税务机关一开始就明确在中关村完成企业组织形式“转换”必须视同清算征税，那么，根本不会有企业响应中关村的这项改革、创新，今天也就不会有一大批企业蒙受这种致命打击。

我们期望，为落实国家对北京中关村国家自主创新示范区创新驱动发展战略和先行先试的重大部署，有关部门能考虑企业实际困难稳妥处理该事项。

问11：既然本次企业的转型代价如此大，那么我们为什么还要进行一个转型？这件事情会不会影响到企业未来的一个预期和信心？

答：组织形式转换是为了建立更有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，并响应中关村国家自主创新示范区体制机制创新等先行先试改革的探索，通过转换凯士奥将不再是有限责任公司，而是有限合伙企业，这意味着其将拥有更多的自主权和决策权，能够更好的应对市场竞争和业务变化。有限合伙企业在投资、财务、法律的很多专业领域里面是有它自己的优势的，也被这些领域的很多公司所普遍采用。我们响应中关村国家自主创新示范区实行办法做这个事情，也不光是我们一家，有一大批企业家响应了中关村的改革创新。

至于说是一个代价巨大的问题，我们在转换的时候，税务机关也从未提出异议。如果税务机关一开始就在这个事情上明确，那我相信当初很多企业，基本上不会有企业去响应这项改革创新。至于说未来的信心，我相信从这次两会前后和两会期间的中央精神，中央领导同志始终关心和支持民营经济健康发展，多次重申坚持“两个毫不动摇”的重要方针，强调要优化民营企业发展环境，在民营企业遇到困难时给与支持。就在当前政府积极推动民营企业提振信心、转型升级、健康发展，促进民营经济高质量发展的重要时刻，社会舆论和许多民营企业家关注着同花顺等类似公司的命运，我们相信有关部门一定会妥善处理此事，为民营企业的发展创造良好的发展环境，增强我们未来的预期和信心，谢谢。

问12：补税风波最新的进展？官方有没有给明确的时间节点？还有没有其它的渠道筹集补税款？高管会不会卖股票？

答：现在这个事件尚在处理中，当事件有进一步进展，凯士奥确实无法稳妥处理涉税事项，对生产经营活动、股价等都有重大影响的时候，我们是会依照规定及时发布公告的。