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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

案例：A公司为M公司控股子公司，M公司持有B公司100%股权，为解决同业竞争问题，2022年9月15日，A公司与控股股东M公司签订股权转让框架合同，约定A公司收购B公司100%股权。

股权转让框架合同主要约定如下：

1、B公司进行存续分立，将主要资产保留在分立后存续的B公司；将部分资产保留在分立后新成立的公司；

2、B公司完成分立，且分立后的B公司运行满12个月（B公司分立适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的特殊性税务处理，该文件规定在特殊性税务处理项下企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权）；

3、M公司与A公司共同承诺，自《股权转让框架合同》生效之日（2022年9月15日）起24个月内，发行人完成对赛尔能源100%股权的收购。

最终，因为B公司的资产存在权属瑕疵等问题，双方未实际执行股权转让合同，M公司将其持有的B100%股权无偿划转给另一家公司，彻底解决了潜在同业竞争问题。

案例中，B公司为被分立企业，分立后新成立的公司为分立企业，被分立资产为案例中所述的“部分资产”。

我们认为59号限定的是被分立企业B公司的原主要股东M公司，12个月内不得转让取得的新成立分立企业的股权，并没有限定原主要股东M公司不得转让被分立企业B公司的股权。