| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 130万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

例：子公司向100%控股的母公司划转股权资产的账面价值和计税基础都是1000万元。母公司持有子公司100%股权投资的账面价值和计税基础都是500万。

母公司会计处理：

借：长期股权投资 1000万

贷：长期股权投资-子公司 500万

       投资收益 500万

子公司会计处理：

借：实收资本、资本公积、留存收益 1000万

贷：长期股权投资 1000万

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

有认为，上述案例中子公司已经动用了留存收益，需视为对母公司的分红。母公司产生了500万的股息所得和股权转让所得。

根据<财税[2014]109号>规定，划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理。上述案例中的划转不可以适用特殊性税务处理。

但我们认为，根据《国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定：(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

税务上不存在像会计的资产负债平衡的问题。子对母划转的特殊性税务处理中，明确母公司的税务处理为“按收回投资处理”，34号公告“取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回”。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。意思就是划转的计税基础大于母公司持有子公司股权的计税基础时，持有子公司股权的计税基础调减为零即可，不存在计税基础冲出负数的问题。

母公司按接受投资处理的情况下，母公司的股东不可以据此同时调整对母公司股权投资的计税基础，母公司同时也需要根据40号公告调减持有子公司股权的计税基础。

母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，同时根据109号通知规定“划出方企业和划入方企业均不确认所得。”，母公司不需要根据34号公告对差额500万确认股息所得或股权转让所得。

根据109号通知规定“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。”，因此案例中母公司将持有子公司股权的计税基础500万调减到0，同时获得划转资产或股权的全部计税基础即案例中的1000万。

不管母公司按收回投资处理，还是按接受投资处理，必须根据规定调减持有子公司股权的计税基础，案例中不可能出现母公司同时持有子公司股权计税基础500万，及持有划转资产或股权计税基础1000万或500万的情况。

会计处理需按会计准则来处理，但根据<财税[2014]109号>规定，划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理，案例中，母公司似乎也只好根据40号公告来进行会计处理了，不计入投资收益。