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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

与转让限售股和股票的增值税规定相反，个人转让股权需要缴纳个人所得税，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税，这是理解和适用限售股个人所得税规定的前提和基础。

财税[2009]167号明确应按财产转让所得征税的限售股指的是股改限售股和新股限售股，财税[2010]70号规定的限售股的范围仍是这两种限售股，并将对这两种限售股的几种转让或转换后的股份纳入了征税的限售股范围。

财税[2010]70号规定本通知所称限售股，其中包括：

(五)上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份;

(六)上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份;

规定中限定“上市公司”，合并方是上市公司，被吸收合并同时也应是上市公司。分立前持有的应是被分立上市公司限售股，转换后持有的是分立后存续上市公司股份。转换不受个人股东原持有的限售股的解禁期限制，解禁前或解禁后转换，都属于规定的限售股。

财税[2010]70号规定的合并或分立方式，不属于财税[2010]70号应按规定征收个人所得税的九种情形之一，个人股东不需要在转换时就持有的原限售股视为转让缴纳个人所得税，取得新公司的限售股按持有的原限售股原值为成本。

非上市公司吸收合并上市公司后首发上市，个人持有的原上市公司限售股通过合并转换后的非上市公司股份，不再是限售股，不属于财税[2010]70号规定的合并转换限售股。在转换时个人股东需就持有的原限售股视为转让缴纳个人所得税。个人股东通过二级市场购入等非限售股，在转换时个人股东暂免征收个人所得税。非上市公司首发上市后，转换的新公司的股份按限售股缴纳个人所得税，按转股价格为原值。