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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

限售股确定买入价的核心原因，在《关于《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》的解读》有明确表述：按照增值税对股权投资不征税、股票（金融商品）转让增值部分征税的税制安排，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号，以下称53号公告）按照限售股的形成原因，明确了限售股买入价的确定原则。

所以，理解和适用限售股买入价政策，不能脱离对股权投资不征增值税、股票（金融商品）转让增值部分征收增值税的前提和基础，应仔细识别<国家税务总局公告2016年第53号>、<国家税务总局公告2019年第31号>、<国家税务总局公告2018年第42号>等规定中的限售股及买入价的适用情形。

《国家税务总局公告2016年第53号 国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》

五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

《国家税务总局公告2019年第31号 国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》

十、关于限售股买入价的确定

（一）纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

我们用红色标注出53号公告和31号公告规定的限售股的限定范围，在适用政策也是需要特别注意的。31号公告明确适用的是具体的纳税人（注意上面我们在31号公告用红色标出的地方），而不是上市公司，即不能对具备某种限售股条件的上市公司所有的股东均适用这个买入价，只能是具体的纳税人。（注意上面我们在53号公告用红色标出的地方）。同时开盘价、收盘价、发行价均限定是“该上市公司”。

举一个非真实例子：上市公司B公司的大股东A公司向B公司除A公司外的所有股东发行股票交换该等股东所持有的B公司股票，同时B公司股权分置改革。换股吸收合并实施后，以A公司作为合并完成后的存续公司，B公司的全部资产、负债以及所有者权益并入A公司，B公司终止上市交易，同时注销B公司的法人地位。A公司同时向其他公众投资者发行股票募集资金。

1、根据财税【2016】36号规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。所以上述案例中无论个人持有的是限售股还是非限售股，出售时按不征税或免税处理。

2、对于A公司的股东，因为A公司首发上市获得的限售股，根据53号公告规定，以A公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

3、对于原上市公司B公司的原股东来说，应根据不同的纳税人、不同的情形具体判断买入价。

我们理解31号公告适用的情形是：原上市公司B公司的非流通股东实施股权分置改革，同时B公司被吸收合并，原上市公司B公司的非流通股东换取新上市公司A公司的股票，A公司首发上市，从而实现原上市公司B公司的非流通股份，通过A公司首发上市实现流通上市，而不是在B公司就已经实现流通上市。注意这里原上市公司B公司的非流通股东没有获得B公司的限售股，而是直接获得了A公司的限售股。

实施股权分置改革的原上市公司B公司的非流通股东不需要对换股进行视同销售，根据31号公告规定，获得的A公司限售股以A上市公司股票上市首日开盘价为买入价。

虽然出现31号公告规定的限售股情形，但原上市公司B公司的其他股东不能适用和实施股权分置改革的原上市公司B公司的非流通股东一样的买入价。

原上市公司B公司的其他股东持有的其他类型的限售股、流通股中的非限售股、以及在A公司换股吸收合并之前原上市公司B公司非流通股东已经实施了股权分置改革并流通上市的B公司限售股，应按非货币性资产投资或交换视同销售金融商品缴纳增值税，属于53号公告规定的限售股情况的，按53号公告规定的买入价（B公司的开盘价或首发上市价）确定，不属于53公告规定的限售股情形的，以实际买入价确定，以换股价为卖出价。

原上市公司B公司的股东换股后获得的A公司限售股按53号公告以A公司首次上市发行价为买入价。

4、如本案例不存在股权分置改革的情形，属于换股吸收合并的重大资产重组加首发上市情形，原上市公司B公司的股东在换股时视同销售，按53号公告规定的买入价（B公司的开盘价或首发上市价）确定或以实际买入价确定。

原上市公司B公司的股东换股后获得的A公司限售股按53号公告以A公司首次上市发行价为买入价。

53号公告规定的重大资产重组形成的限售股适用于上市公司（注意上面我们在53号公告第三点用红色标出的地方），非上市公司A公司换股吸收合并B公司时，不属于此类规定情形。对于A公司的股东，因为A公司首发上市获得的限售股，根据53号公告规定，以A公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价，以换股价为卖出价。

5、A公司同时向其他公众投资者发行股票募集资金形成的限售股，不存在股权投资阶段，不属于53号公告规定的限售股范围，以实际买入价确定。