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2022.06.07 贝普医疗科技股份有限公司 1-1 招股说明书（申报稿）

虚拟股不涉及公司股本结构的变动，不涉及公司注册资本变动，不办理工商变更登记；被授予对象仅根据所持虚拟股享有收益权，不享有表决权，不参与公司经营决策。虚拟股不得私下转让，亦不得用于抵押或偿还债务，授予对象退出时，公司主要股东收回虚拟股。公司主要股东制定了《虚拟股管理办法》进行管理。该等虚拟股是公司主要股东针对被授予人员的一种奖励分配方式，与公司无直接关系。

补充法律意见(二)(贝普医疗科技股份有限公司) 公告日期：2022年11月25日

问题5、关于虚拟股权

申报材料及前次问询回复显示：

（1）公司主要股东张洪杰、王兴国确定了授予虚拟股权用于计算主要股东授予额外奖励的激励模式。

（2）2020年12月10日，公司主要股东与各授予对象分别签署了《虚拟股东权益计划解除协议》，由公司主要股东向各虚拟股持有人支付虚拟股权回购款。

请发行人：

（1）说明虚拟股权受益人历次收益及最终回购的具体情况并分析说明虚拟股权受益人个人所得税缴纳的合法合规性；

（2）分析说明由主要股东向虚拟股权受益人支付收益是否构成代发行人承担相关费用的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明虚拟股权受益人历次收益及最终回购的具体情况并分析说明虚拟股权受益人个人所得税缴纳的合法合规性

（一）虚拟股权受益人历次收益及个人所得税缴纳情况

经本所承办律师核查，发行人主要股东于“虚拟股东权益计划”实施期间，共计3次向虚拟股权受益人分配收益，虚拟股受益人分别获得85.95万元、97.56万元、213.68万元收益，合计397.19万元。

根据相关访谈记录，发行人主要股东及各虚拟股持有人对于各期收益金额及其支付方式、支付时间均确认无误，各方对此不存在任何争议或纠纷。根据相关税务申报及缴款记录，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述虚拟股收益支付产生的应缴个人所得税已由各虚拟股持有人缴纳完毕。

综上所述，本所承办律师认为，各虚拟股持有人已就上述收益款申报、缴纳完毕相应的个人所得税，并已取得主管税务机关的完税证明，合法合规。

（二）虚拟股权最终回购及个人所得税缴纳情况

如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（五）其他事项”之“4．虚拟股的终止”所述，2020年10月，发行人拟启动上市工作，考虑到虚拟股的规范性，发行人主要股东与各虚拟股授予对象协商一致，签署《虚拟股东权益计划解除协议》同意全面终止虚拟股。考虑虚拟股持有人权益合理增值确定解除对价，由主要股东向虚拟股持有人支付解除价款，合计支付虚拟股东权益结算价款878.66万元。

经本所承办律师核查，上述虚拟股东权益结算价款已由发行人主要股东于2020年12月14日前全部支付完毕，虚拟股东权益计划终止。各方就虚拟股的实施、变更、清算、终止不存在任何争议。根据相关税务申报及缴款记录，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述虚拟股解除对价支付产生的应缴个人所得税已由各虚拟股持有人缴纳完毕。

综上所述，本所承办律师认为，各虚拟股持有人已就所取得虚拟股东权益结算价款申报、缴纳完毕相应的个人所得税，并已取得主管税务机关的完税证明，合法合规。

二、分析说明由主要股东向虚拟股权受益人支付收益是否构成代发行人承担相关费用的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

经本所承办律师核查，发行人主要股东向虚拟股权受益人支付收益不构成代发行人承担相关费用的情形，具体如下：

发行人主要股东历史上设立的虚拟股，系发行人主要股东与被授予人之间的内部承诺约定，相关授予协议未约定被授予人对发行人的服务要求。虽然虚拟股持有人大部分在发行人任职，但其核心是被授予人主要是发行人主要股东的亲属。

如前所述，相关虚拟股权受益人于虚拟股持有期间累计获得期间收益397.19万元，该项收益由发行人主要股东支付，并非由发行人承担。2007年、2009年及2017年发行人主要股东进行虚拟股收益授予时并不是基于被授予人在发行人处的工作表现而给与的薪酬待遇的补偿，实际是对持有虚拟股的相关家族亲属的收益回报安排。

虚拟股收益在性质上与应计提股份支付的代发行人承担费用存在明显区别，具体如下：

综上，发行人主要股东授予的虚拟股收益是对相关虚拟股持有人历史上虚拟股出资的增值回报，而非是对相关持有人在发行人处工作表现的奖励，获得虚拟股收益的主要是发行人主要股东的亲属，因此不应由发行人支付相关收益费用，而是由主要股东以自有资金支付，不属于代发行人垫付费用情形。

虚拟股存续期间，发行人主要股东向虚拟股持有人支付收益合计397.19万元，虚拟股收益金额占报告期期初发行人未分配利润11,342.92万元的比例为3.50%，比例很低。发行人已于2021年6月以净资产整体进行折股完成了股份制改造，折股完成后，即使以往年度进行相应调整也不影响后续的财务数据。

综上所述，本所承办律师认为，发行人主要股东向虚拟股权受益人支付收益并不构成代发行人承担相关费用的情形，发行人未进行会计处理符合相关规定。