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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

2022.11.26 超声电子 000823 超声电子关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的公告

广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）拟将广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂或分公司）相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”）。

汕头超声覆铜板科技有限公司（划入方）系超声电子（划出方）新成立的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体，超声电子直接拥有汕头超声覆铜板科技有限公司100%的股权，注册资金100万元。

截至2022年9月30日，分公司覆铜板厂的资产和财务状况（经审计）如下：

根据广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂净资产审计报告中的资产负债表，覆铜板厂的净资产中实收资本16,500万元，未分配利润40,255.65万元。

上述划转的资产中包含房产及土地。

根据广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂净资产审计报告，分公司覆铜板厂房屋建筑物主要为厂房，截至2022年9月30日，账面原值96,488,289.69元，累计折旧50,290,428.83元，账面价值146,197,860.86元，厂房产权归属方广东汕头超声电子股份有限公司，上述房产由母公司下拨覆铜板厂使用，并在覆铜板厂计提相应的折旧。

无形资产（土地使用权）账面原值38,260,684.76元，累计摊销7,889,231.74元，账面价值30,371,453.02元，产权归属方广东汕头超声电子股份有限公司，上述土地由母公司下拨覆铜板厂使用，并在覆铜板厂进行相应的摊销。

覆铜板厂依据《中华人民共和国企业所得税法》第五十条规定,居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税".具体根据《国家税务总局关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的公告》规定进行缴纳,实行"统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库"的企业所得税征收管理办法。

同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增资，其中37,900万元认缴超声覆铜板新增注册资本，其余18,855.65万元计入超声覆铜板的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，超声覆铜板的注册资本为38,000万元，仍为公司全资子公司。

对于公司已签订的涉及分公司覆铜板厂业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司超声覆铜板。

本次划转涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由全资子公司超声覆铜板接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇制度延续。

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

上述事项实施完毕后，公司将注销分公司覆铜板厂。

注：有认为上述重组是分公司变更为子公司，实际就是分公司注销，子公司新设，没有变更的过程。上述重组路径是总公司先将分公司净资产并入总公司，再由母公司将相关资产负债划转给子公司，并不复杂，但涉及如下的税收问题：

1、总分之间固定资产、存货等移送的增值税的处理；

2、分公司办理注销登记前尚未抵扣的进项税额的处理；

3、母向子公司划转资产包括房产土地的增值税、企业所得税、契税、土地增值税等的处理。分公司净资产中的“实收资本”不影响税务的处理。