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2022.10.31 中达新材 873989 公开转让说明书（申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让）

中达电子为中达新材的全资子公司，中达新材的股东为中达集团（持股91.23%）和中达贸易（持股8.77%），中达贸易为中达集团的全资子公司。

2022年3月3日，中达新材与中达集团签署《中达电子股权划转协议》，划转基准日为2022年3月31日，中达新材将其所持有的中达电子100%股权，以账面净值12,860,396.48元划转给中达集团。中达新材持有的中达电子100%股权是于2007年12月从中达集团及个人转让而来，转让价合计1630万元。

同日，中达新材与中达集团签订《补充协议》，约定由中达集团以货币资金16,300,000.00元用以补足因中达电子股权划转而冲减的实收资本12,860,396.48元，多投入的3,439,603.52元计入资本公积-股本溢价。

本次划转前中达电子虽未经评估，但中达新材认为上述划转具有公允性。

上述股权划转系根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）以及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税总局公告〔2015〕年第40号）的规定，划出方、划入方均未确认损益，适用特殊性税务处理，中达新材相应冲减公司实收资本12,860,396.48元。

中达新材单体报表上述股权划转会计处理主要系根据财税109号文及国税40号文作出，具体如下：

借：实收资本12,860,396.48（冲减实收资本）贷：长期股权投资12,860,396.48

借：银行存款12,860,396.48（中达集团补足冲减的实收资本）贷：实收资本12,860,396.48（同日补足冲减的实收资本）

借：银行存款3,439,603.52（中达集团多投入部分）贷：资本公积3,439,603.52（资本公积-股本溢价）

中达集团会计处理如下：

借：长期股权投资-中达电子12,860,396.48贷：长期股权投资-中达新材12,860,396.48

借：长期股权投资-中达新材16,300,000.00贷：银行存款16,300,000.00

1、上述案例中因为中达集团没有直接100%持有中达新材的股权，不符合划转特殊性税务处理的条件，不应适用特殊性税务处理，即使中达集团实质是100%最终控制中达新材。

2、假设计税基础、账面净值和公允价值都是1600万，划转再补充资本和直接转让股权是一样的结果。

假设上述案例中母公司持有子公司100%股权，被划转的股权计税基础与账面价值都是1600万，公允价值在5000万。划转按子公司无偿划转给母公司适用特殊性事务处理，计税基础1600万转移。转过来，母公司对全资子公司进行补充资本金和投资5000万，1600万计入实收资本，3400万计入资本公积。这样既不会导致实收资本真正的减资，同时股权溢价不需要缴纳企业所得税。划转和直接转让股权之间存在筹划空间。

这种操作是否违反划转的特殊性税务处理的相关条件，是否具有合理商业目的，是否不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，相信会存在争议。

案例中是同一天进行划转和补充资本，减资也未履行减资程序，母公司补充资本和投资行为可能会被视为子公司划转股权获得的非股权支付。

公开转让说明书中达新材主管税务机关已确认本次中达电子的股权划转处理符合特殊性税务处理的规定。

3、虽说明书中强调按账面净值12,860,396.48元划转股权具有公允性，但是猜测划转后补充资本操作适用特殊性税务处理的原因很可能是因为中达电子的资产溢价（很可能是土地）比较高。这样的操作即减少了企业所得税，又减少了中达集团的收购成本和资金支出。（中达集团原持有中达电子的股权中，2007年12月25日，中达集团以土地使用权出资中达新材，作价750.52万元，其中265.67万元计入实收资本、484.85万元计入资本公积。）