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工元至诚2022年第三期不良资产支持证券发行说明书 2022-11-04

第十五章 税务分析摘要

1、介绍

工行作为“委托人”将其合法所有的“资产池”信托予“受托人”中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”），设立一个专项信托。受托机构向投资人发行本期资产支持证券，以信托财产为限并按照《工元至诚2022年第三期不良资产证券化信托之信托合同》的规定向资产支持证券持有人支付信托利益。

在本期信托证券化交易过程中，除发起机构和受托机构外，还会涉及到其他服务机构，如法律顾问、会计顾问及信用评级机构、资金保管机构、贷款服务机构、登记托管机构等。随着资产支持证券的发行及发行后信托财产的管理、运用和处置，发起机构、受托机构及上述信托证券化的服务机构之间会发生大量的交易。根据中国现行税法的规定，在各个交易环节各交易方会涉及到相关的税务问题。在此，德勤接受工行的委托，对本期资产支持证券化过程中可能涉及的税务问题提供德勤的税务评论意见。

根据工行的要求，德勤目前提供的税务评论意见和分析是基于中国现行法律、法规（包括2006年2月20日公布的《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）、2016年3月24日公布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、2016年12月21日公布的《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号）和2017年6月30日公布的《财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等而提出的。

此外，信托财产应作为独立的会计核算主体，因此德勤的税务评论意见也是基于信托财产作为独立的会计核算主体而提出的。

（1）参与机构

•工行－委托人、发起机构和贷款服务机构

•中海信托－受托人、受托机构和发行人

•中信证券－牵头主承销商/簿记管理人

•银河证券－联席主承销商

•惠誉博华、中债资信－评级机构

•工银瑞信－财务顾问

•上海融孚律师事务所－法律顾问

为了实现金融不良资产的证券化，“委托人”基于对“受托人”的信任，根据《工元至诚2022年第三期不良资产证券化信托之信托合同》将其合法所有的“资产池”信托予“受托人”设立“信托”作为特殊目的载体，由“受托人”为“受益人”的利益管理、运用和处分“信托财产”。

2、税务评论意见概述

请注意，税务评论意见旨在对上述信贷资产证券化所涉及的每一环节及各相关机构的中国税务处理进行评论，并不构成对投资者和其他机构的税务建议。由于中国税收法律法规在针对信贷资产证券化产品的部分问题上仍存在不确定性，且各税务机关在实际操作中亦存在一定程度的差异，德勤建议交易各方应以其主管税务机关的意见为准。

以下德勤将依据财税【2016】36号、财税【2006】5号、财税【2016】140号和财税【2017】56号等文件的规定按税种对交易各方可能涉及的纳税义务提供德勤的税务评论意见。根据财税【2016】36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

财税【2006】5号文是针对原银监会依据《信贷资产证券化试点管理办法》审批发行的信贷资产证券化产品结构出具的税务处理文件。考虑到工元至诚2022年第三期不良资产证券化信托项目亦是依据原银监会的相关办法拟定，交易架构与财税【2006】5号文中描述的信贷资产证券化交易架构一致，因此德勤理解本项目可以比照执行该文件的相关规定。

工行认为本期不良资产证券化过程中每一交易环节所涉及的税务处理如下：

3、具体分析

参照现行税法及有关通知的规定，德勤税务评论意见如下：

在信贷资产证券化信托的各个交易环节，交易各方可能涉及的税种主要包括增值税、企业所得税和印花税。

增值税

a)工行作为不良资产证券化信托的委托人委托中海信托将其不良贷款资产设立信托，对于设立信托过程中工行转让其不良贷款资产的行为，截至税务意见出具时德勤尚未在现行增值税法规及规范性文件中查见明确要求在上述情形下对该转让方征收增值税的规定。

b)从信托项目中取得的不良贷款资产利息收入，应全额征收增值税。

c)按照财税【2016】140号文件规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。根据财税【2017】56号文件规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。因此，从2018年1月1日起，在不良贷款资产证券化的过程中，信托项目运营中如取得增值税应税收入应缴纳增值税，并以资管产品管理人中海信托为增值税纳税人。

财税【2017】56号文中规定：资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人。

财税【2017】56号文中规定：资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品。

d)在资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、登记机构取得的登记/托管费、以及其他为不良资产证券化交易提供增值税应税服务的机构取得的服务费收入等，应按增值税的相关政策规定缴纳增值税。

e)金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者和非金融机构投资者持有不良资产证券化信托期间（含到期）的收入如果为保本收益，则视为贷款服务，相应的利息收入应当缴纳增值税。

财税【2016】36号文中规定，各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

f)金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者和非金融机构投资者买卖不良资产证券化信托取得的以卖出价减去买入价计算的差价收入应缴纳增值税。

33财税【2016】36号文中规定，金融商品转让需要缴纳增值税。金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

企业所得税

a)工行作为发起机构转让不良贷款资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让不良贷款资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

工行赎回或置换已转让的不良贷款资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。

b)工行作为发起机构与受托机构中海信托在不良贷款资产转让、赎回或置换过程中应当按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用，未按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用的，税务机关按照《税收征收管理法》的有关规定进行调整。

c)按照《信托合同》的有关条款，“受托人”应于每个“信托分配日”核算“信托账户”各分账户项下资金，并于“信托分配日”按照《信托合同》第11条的约定进行相应的分配或运用。信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者（以下简称机构投资者）分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；机构投资者取得信托项目分配的收益后，应当按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。信托项目收益在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按照现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。

d)机构投资者买卖不良资产证券化信托获得的差价收入，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，买卖不良资产证券化信托所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。机构投资者从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策规定缴纳企业所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

e)在不良资产证券化信托的交易过程中，工行作为贷款服务机构取得的服务收入、中海信托作为受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、中央国债登记结算有限责任公司或监管部门指定的其他提供资产支持证券登记托管服务的机构作为登记托管机构取得的报酬、其他为不良资产证券化信托交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应并入其应纳税所得额按其适用税率计算缴纳企业所得税。

f)中海信托作为受托机构、中央国债登记结算有限责任公司或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”登记托管服务的机构作为登记托管机构应向其信托项目主管税务机关和机构投资者所在地税务机关提供有关信托项目的全部财务信息以及向机构投资者分配收益的详细信息。

上述有关企业所得税的分析仅基于老企业所得税法下的规定，截至税务意见出具时，新企业所得税法尚未对有关事项的处理作出明确规定，且并未明确上述分析是否同样在新企业所得税法下适用。根据德勤与部分税务机关匿名口头沟通了解，相关官员认为上述关于企业所得税处理与新企业所得税法不违背，可继续适用。德勤建议工行在具体实施项目前与其主管税务机关进行商讨以确认上述规定在新企业所得税法下的适用性。

老企业所得税法指2008年1月1日之前实施的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及相关实施条例、规定等。

新企业所得税法指2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其相关实施条例、规定等。

印花税

a)委托人工行、受托机构中海信托在信托证券化过程中，与资金保管机构、登记托管机构中央国债登记结算有限责任公司以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的应税合同，委托人工行、受托机构中海信托暂免征收印花税。

b)受托机构中海信托发售不良贷款资产证券化信托以及机构投资者买卖不良贷款资产证券化信托暂免征收印花税。

c)发起机构工行、受托机构中海信托因不良贷款资产证券化信托专门设立的资金账簿暂免征收印花税。

以上是德勤参照《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税【2006】5号）的精神和参照《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）、《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税【2016】140号)和《财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税【2017】56号）在内的中国现行税收法律、法规为工元至诚2022年第三期不良资产证券化信托交易架构做出的税务评论意见，税务评论意见仅供一般指引之用，非旨在包含有关利益方评估工行的业务、财务状况、经营和课税情况所可能需要的所有信息，且不能被解释为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的投资建议或推荐。相应地，潜在投资者应在做出投资决策或其它任何决策之前就其自身特定情况寻求适当专业意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），包括其合伙人、员工和代理人，不就税务评论意见做出任何陈述或保证，无论是明示还是默示的，亦不对任何投资者或其他有关利益方承担任何注意义务或其他任何义务或责任(包括但不限于疏忽所引起的责任)。