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2022.09.28隆扬电子 301389国浩律师（苏州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

2020 年发行人进行了同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权和萨摩亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。

2020年，发行人当时的唯一股东为隆扬国际。隆扬国际系在中国香港注册成立的有限公司，主营业务为持有发行人股份，自成立至今未在中国大陆开展业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，隆扬国际为非居民企业。

2020 年 7 月 15 日，隆扬电子的股东隆扬国际作出股东决定，同意隆扬有限注册资本由 1,200,000.00 美元增加至 1,808,709.00 美元，增加的 608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子 100%股权出资 363,662.00 美元和川扬电子 100%股权出资 245,047.00 美元。

2020 年 7 月 15 日，川扬电子的股东隆扬国际做出股东决定，同意将川扬电子 100%股权转让给隆扬有限，以川扬电子截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值 4,941.78 万元为依据，确定川扬电子 100%股权的价值为 4,941.78 万元，本次转让的对价为隆扬有限 24.5047 万美元的注册资本。

2020 年 7 月 14 日，富扬电子的股东隆扬国际做出股东决定，同意将富扬电子 100%股权转让给隆扬有限，以富扬电子截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值 7,333.85 万元为依据，确定富扬电子 100%股权的价值为 7,333.85 万元，本次转让的对价为隆扬有限 36.3662 万美元的注册资本。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》，发行人收购富扬电子、川扬电子的股权适用特殊性税务处理，并已向国家税务总局昆山市税务局进行了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案。

发行人收购富扬电子和川扬电子符合特殊性税务处理的相关要求，具体分析如下：

①具有合理的商业目的。本次收购前，富扬电子、川扬电子与发行人同属于傅青炫、张东琴控制的企业，本次收购旨在优化公司治理结构，避免同业竞争、减少关联交易，确保规范运作，具有合理的商业目的，且未以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②该次收购中，发行人以股权支付方式收购隆扬国际所持富扬电子和川扬电子100%股权，符合收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权50%的要求，且符合收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的要求。

③自收购完成日至今，富扬电子和川扬电子的主营业务未发生变更，符合企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动的要求。

④自收购完成日至今，隆扬国际未转让所取得的公司股权，符合企业重组中取得股权支付的主要股东未转让所取得的股权的要求。

⑤隆扬国际将其持有的境内居民企业富扬电子和川扬电子的股权换取另一居民企业发行人的股权。收购时，发行人是隆扬国际100%控制的子公司，符合非居民企业向居民企业转让股权适用特殊性税务处理规定。

发行人已向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局进行非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案，并于2020年9月11日获得受理，税务机关对发行人提交的《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》予以盖章确认。

因此，隆扬国际出让富扬电子和川扬电子股权符合前述通知中关于特殊性税务处理的相关要求，不涉及税款缴纳情况。

《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：……非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定……。根据前述规定，由于鼎炫控股、隆扬国际为非居民企业，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬为在萨摩亚注册成立的公司，鼎炫控股、隆扬国际向发行人子公司转让萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬股权所得不属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此，前述股权转让无需代隆扬国际及鼎炫控股代扣代缴企业所得税。