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认缴后尚未实际出资的股权转让印花税怎么缴纳?
云南百滇税务师事务所有限公司 2022-09-26
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原创 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司(本文为前文《印花税法中的“不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分”不是股权转让是权益》的修订。)


《财政部 税务总局公告2022年第22号 财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》规定:(四)纳税人转让股权的印花税计税依据,按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。


印花税下的股权转让与通常的理解不完全一样。


1991年的《国税发[1991]155号 国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》将企业股权转让所立的书据纳入“财产所有权”转移书据的征税范围。


应该说当时的背景下,含“股权”这两个字的文件并不多,应是根据当时现实的经济环境制定的税收文件,比较超前了。


根据1992年《体改生[1992]30号 股份制企业试点办法》、《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》,股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。


“股权”并未出现在有限责任公司意见中,有限责任公司为“出资”,股东已缴纳的出资可以转让(股东办理公司登记时要出资到位)。


“股权”多出现在股份有限公司意见中,股份有限公司通过发行股票(或股权证)筹集资本(注册资本即为实收资本)。公司可以采取发起方式或募集方式设立。采取发起方式设立,公司股份由发起人认购,不向发起人之外的任何人募集股份。募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取社会募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份应向社会公众公开发行。


证券交易印花税自1990年首先在深圳开征,1992年6月,国家税务总局和国家体改委联合发文,明确从1992年1月1日起,股份制试点企业向社会公开发行的股票,因购买、继承、赠与所书立的股权转让书据征收印花税。


1993年,《公司法》发布,历经1999年修订、2004年修订,有限责任公司均规定为股东转让出资。


2005年《公司法》大幅修订,引入分期认缴制,2013修订、2018修订,均规定为转让股权。


通常习惯所说的股权转让(以及其他税种的执行中),不分已实缴还是已认缴但尚未实缴,均为股权转让。


或许正式因为1991年《国税发[1991]155号》文件出台前后的经济环境背景,印花税下的股权转让仅仅指的是已实缴出资的股权,已认缴但尚未出资的股权的转让在印花税的规定内,属于出资资格的转让,不属于应税的股权转让书据,不征收印花税。


举例理解下《财政部 税务总局公告2022年第22号 财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》的这条规定。


如:持有100%的股份,对应注册资本认缴份额1000万,实缴为零,股权转让协议约定,100%股权转让价为零,本次股权转让完毕后,转让方不再承担对目标公司的任何出资义务,受让方履行标的股权中认缴但未实缴1000万的出资义务。


通常的理解认为,股权转让协议价格为零,所以不用缴纳印花税,实质是已认缴但尚未出资的股权的转让不征收印花税。


如:持有100%的股份,对应注册资本认缴份额1000万,实缴为零,股权转让协议约定,100%股权转让价为100万元,由受让方将100万支付给转让方,本次股权转让完毕后,转让方不再承担对目标公司的任何出资义务,受让方履行标的股权中认缴但未实缴1000万的出资义务。


按《财政部 税务总局公告2022年第22号》规定,不需缴纳股权转让的产权转移书据印花税。


如:持有100%的股份,对应注册资本认缴份额1000万,已实缴为500万,股权转让协议约定,100%股权转让价为600万元,由受让方支付给转让方,本次股权转让完毕后,转让方不再承担对目标公司的任何出资义务,受让方履行标的股权中认缴但未实缴500万的出资义务,其中未实缴出资500万部份对应的转让价款为50万。


按550万缴纳股权转让印花税,认缴后尚未实际出资权益50万不征印花税。


如:持有100%的股份,对应注册资本认缴份额1000万,已实缴为500万,股权转让协议约定,100%股权转让价为1100万元,1100万由受让方支付给转让方,股权变更前,转让方将未实缴500万实缴到位。


按1100万缴纳股权转让印花税。


相信这仍将是一个比较争议的问题,需要后续政策或解答来明确。

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