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2022.08.01 博纳影业 北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）

五、补充反馈问题

请发行人说明在各项业务的开展过程中是否履行了对演员个人所得税的代扣代缴义务，是否与演员签订阴阳合同以逃税漏税。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。

回复：

1.影视行业税收检查情况

根据国家税务总局于2018年10月2日发布的《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》(“《通知》”)，自2018年10月起至2019年7月底，逐步推进规范影视行业税收秩序工作，主要核查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业及影视行业高收入从业人员自2016年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为2018年10月10日至2018年12月底；第二阶段督促纠正，时间为2019年1月至2月底；第三阶段重点检查，时间为2019年3月至6月底；第四阶段总结完善，时间为2019年7月底前。

根据发行人的说明，其接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作。

截至2018年12月底，发行人已经按期完成了本次规范影视行业税收秩序第一阶段自查自纠工作。根据主管税务机关出具的合规证明和完税证明，以及发行人提供的资料和确认，发行人及其子公司在税收方面不存在重大问题。

根据上述《通知》的规定，自2019年1月至2月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨询辅导工作。本次规范影视行业税收秩序第二阶段督促纠正工作已经结束。

根据发行人的确认，在上述期间，发行人未收到第二阶段督促纠正的通知。

根据上述《通知》的规定以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次规范影视行业税收秩序四个阶段工作应均已结束，主管税务机关未将发行人纳入进一步检查的范围。

根据主管税务机关出具的合规证明和完税证明，以及发行人提供的资料和确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因本次税收秩序规范工作受到过主管税务机关的行政处罚。

2.根据发行人提供的资料及说明，其与演员的合作模式以及合同签署与执行情况主要如下：

首先，针对主投发行项目，发行人采用委托摄制的业务模式参与影视作品拍摄制作环节。发行人与承制方签订委托摄制合同，约定影片项目的投资预算总额、预算拨付计划及预计拍摄计划。承制方及其控制的剧组根据实际需要与导演、监制、编剧、演员等签订服务合同，因此发行人不涉及代扣代缴演员个人所得税问题。

针对参投发行、纯投资以及纯发行项目，发行人主要根据联合投资协议、发行授权书等直接向主投方、授权方支付电影制作成本或版权保底金，由主投方或主投方聘请的承制公司负责电影的拍摄制作，因此在前述合作模式下，发行人亦不涉及代扣代缴演员个人所得税问题。

其次，发行人经常与境外公司及其制作团队合作，比如聘请香港导演、监制、编剧、演员担任电影主创，由发行人香港子公司与上述人员所在公司直接签订服务合同并支付款项，因合同的付款方与收款方主体均为香港公司，因此发行人不存在代扣代缴上述演员等个人所得税问题。

另外，在少数影片中，根据主创演员要求，发行人与部分主创演员及其所在公司或工作室(组织形式通常为个体工商户或个人独资企业)(合称“主创演员所在单位”)签订服务合同，由发行人直接支付相关款项至主创演员所在单位，抵扣发行人应支付的影片制作款。如果存在主创演员分成条款，由发行人根据条款以及电影实际发行收入计算分成金额，并根据各方达成一致的结算单向主创演员所在单位支付分成款。实际操作中，发行人系与主创演员所在单位签订服务合同并向该等单位支付款项，该等情况下不涉及为演员个人代扣代缴其个人所得税问题。

根据《中华人民共和国个人所得税法》(“《个人所得税法》”)第一条，“居民个人”与“非居民个人”均为个人；因此，发行人向境外企业或境内企业支付相关款项，均不涉及代扣代缴个人所得税问题；对于发行人向境内个体工商户支付的费用，应为个体工商户经营所得，应由个体工商户按照《个人所得税法》第十二条预缴税款并办理汇算清缴等事宜。个体工商户对其从业人员的工资薪金分配，应根据《个人所得税法》第九条履行扣缴义务，发行人并不涉及为个体工商户或其从业人员代扣代缴所得税的义务。

综上所述，本所律师认为，发行人在与境内外主创演员及其所在单位的合作过程中，相关款项在企业之间结算或企业与个体工商户之间结算，该等情况下不涉及发行人对《个人所得税法》中规定的“居民个人”或“非居民个人”支付所得的情形，因此不涉及为演员个人代扣代缴个人所得税的义务，亦不存在与演员签订阴阳合同以逃税漏税的情形。

2022.08.01博纳影业 北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）

针对上述演员服务合同、演员个人所得税代扣代缴问题，本所律师履行的核查程序主要如下：

(1)审阅发行人与演员及所在公司签订的服务合同，关注签订主体、税前酬金或税后酬金、相关税费承担主体等关键条款；

(2)访谈主要演员，询问其与发行人的具体交易情况以及是否存在特殊利益安排；

(3)审阅发行人及其子公司向主管税务部门提交的关于开展影视行业税收自查自纠工作的汇报资料；

(4)取得主管税务部门向发行人及其子公司出具的税务合规证明和完税证明。

2022.08.01 博纳影业 北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二十六）

2.影视行业税收检查情况

2018年10月，国家税务总局发出《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，从2018年10月10日起至2019年7月底，部署开展规范影视行业税收秩序工作，重点检查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员2016年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为2018年10月10日至2018年12月底；第二阶段督促纠正，时间为2019年1月至2月底；第三阶段重点检查，时间为2019年3月至6月底；第四阶段总结完善，时间为2019年7月。

发行人及子公司接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作，截至2018年12月底，发行人已经按期完成了第一阶段自查自纠工作，经与各地税务局咨询沟通，税收方面均不存在重大问题。

根据本次规范影视行业税收秩序工作通知的要求，自2019年1月至2月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨询辅导工作，即原则上只有被督促提醒的纳税人需要进入第二阶段。

由于影视行业税收秩序工作的四个阶段是递进关系，在上述期间，发行人未收到第二阶段督促纠正的通知，即表明发行人未进入到第二阶段的纠正工作也无需进入后续的第三、第四阶段的规范税收秩序工作。

发行人收到北京市税务局、东阳市税务局、南昌市税务局、中新天津生态城税务局出具的信函，其对在国家税务、广电、电影三部门联合开展的规范影视行业税收秩序工作中发行人主动自查、按时申报纳税的行为表示感谢。

经查询国家税务总局官方网站，国家税务总局未针对《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》的最终工作结果进行公开披露。但根据上述通知的要求，本次规范影视行业税收秩序工作已结束，主管税务机关未将发行人纳入进一步检查的范围。税收检查工作提高了发行人的规范意识，促进发行人纳税行为更加自觉严格，发行人未因本次税收秩序规范工作受到有关部门的行政处罚。