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2022年7月27日ZWZN首次公开发行股票招股意向书及法律意见书的内容显示：

一、2013年3月14日，ZW有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至400万元，新增注册资本300.00万元全部由XW投资（深圳市XW投资管理中心（有限合伙））以货币认缴出资（已全部实缴到位），增资价格为1元/注册资本。

2015年12月4日，XW投资与Y1签署了《股权转让协议书》，约定XW投资将其持有的ZW有限75%的股权以总价1元转让给Y1。

Y1设立XW投资拟作为激励员工的持股平台，并由XW投资对ZW有限增资入股。G2与刘*等四名员工代Y1持有XW投资的财产份额，前述人员对XW投资的出资均实际来源于Y1的家庭累积资金出资，G2与刘*等并未对XW投资实际出资。

截至本补充法律意见出具之日，G2、刘*等已按照Y1的指示将其分别代Y1持有的XW投资财产份额转让给G1及Y1，解除了相应财产份额的代持。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第四款规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

由于XW投资全部财产份额系发行人实际控制人Y1实际持有，Y1决定解除XW投资的代持，由Y1通过XW投资间接持有的ZW有限股权变更为个人直接持股，因此本次股权转让以总价款1元的价格进行转让，股权转让价格偏低具有正当理由。

二、2016年4月22日，ZW有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至5,000万元，新增注册资本4,600万元，全部由Y1以货币认缴出资（已全部实缴到位），增资价格为1元/注册资本。

2017年3月18日，ZW有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至8,000万元，新增注册资本3,000万元，全部由G1以货币认缴出资（已全部实缴到位），增资价格为1元/注册资本。

2017年9月10日，ZW有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至13,000万元，新增注册资本5,000万元，全部由Y1以货币认缴出资（已全部实缴到位），增资价格为1元/注册资本。

2018年10月17日，ZW有限召开股东会，决议将公司注册资本增至18,256.50万元，新增注册资本4,600.00万元，全部由G1以货币认缴出资（已全部实缴到位），增资价格为1.52元/注册资本。

2018年4月4日，Y1与Y2签订《股权转让协议书》，约定Y1将其持有公司10%股权（注：对应认缴实缴注册资本1300万元）以总价1元人民币的价格转让给Y2。2018年4月4日，G1与G2签订《股权转让协议书》，约定G1将其持有公司10%股权（注：对应认缴实缴注册资本1300万元）以总价1元人民币的价格转让给G2。

2019年9月3日，Y1与Y2签订《股权转让协议书》，约定：Y2将其持有公司7.018870%的股权（注：对应认缴实缴注册资本1300万元）以总价1元人民币转让给Y1。2019年9月3日，G1与G2签订《股权转让协议书》，约定：G2将其持有公司7.018870%股权（注：对应认缴实缴注册资本1300万元）以总价1元人民币的价格转让给G1。

股权转回安排的背景原因系基于在即将进行股改阶段的情况下，为了淡化公司的家族企业色彩，后续引入投资者、管理层激励和上市导致股权稀释等角度考虑，Y1及G1经与Y2及G2协商一致，对发行人股权进行了重新分配。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”

本次股权转让系将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的兄弟姐妹（Y1与Y2系姐妹关系、G1与G2系兄弟关系），股权转让价格偏低具有合理性和正当理由。

就上述股权转让可能存在的潜在纳税风险，Y1、Y2、G1、G2出具承诺，承诺若主管税务机关就股权转让过程中其应缴纳但未缴纳/少缴纳的个人所得税追缴税款、滞纳金和/或罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款、滞纳金和/或费用，保证发行人不会因此遭受任何经济损失。

注：以总价1元价格转让数千万已实缴注册资本的股权，适用“股权转让价格偏低具有合理性和正当理由”的规定，以及后续股权转回的操作，这其中消失的计税基础还能转回么？！