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一、未分配利润转增实缴资本个人所得税

2022.07.22 快可电子关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2010年4月1日，经快可有限股东会审议通过，将以前年度未分配利润3,172.00万元转增为公司实收资本，公司实缴资本变更为4,200.00万元。股东段正刚和王新林以以前年度未分配利润3,965.00万元，在缴纳个人所得税后剩余3,172.00万元转为公司实收资本。（注册资本4200万，已实缴1028万，此次为未分配利润转实缴资本3172万元。）

2022.07.22 满坤科技公司以及其前身公司设立以来股本演变情况的说明

2018年6月29日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意，以满坤有限截至2017年12月31日的经审计的未分配利润8,750万元转增实收资本7,000万元，同时满坤有限按规定代扣代缴相关股东个人所得税1,750万元。截至本说明签署之日，公司已足额缴纳上述个人所得税。（注册资本10000万，已实缴3000万，此次为未分配利润转实缴资本7000万元。）

二、整体变更没有增加股本个人所得税

2022.07.22 快可电子 北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

2010年9月，快可有限整体变更为快可电子，整体变更前的注册资本为4,800万股，整体变更后股本未增加，仍为4,800万股，剩余盈余公积和未分配利润转入资本公积，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本等情况。根据相关税收法律法规，快可有限整体变更为快可电子不涉及缴纳个人所得税，具体原因如下∶

根据《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》（国税函【1997】656号）规定，扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。

《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

发行人在整体变更设立股份公司时，股本与变更前注册资本一致，原未分配利润和盈余公积转入资本公积。该部分资本公积未转增股本，亦未通过扣缴义务人的往来会计科目分配至个人名下。据此，本次变更尚未形成发起人“利息、股息、红利所得”，不涉及缴纳个人所得税。

针对上述事项，发行人相关自然人发起人已出具《承诺函》∶“如因有关税务部门要求或决定，本人需要补缴或被追缴发行人整体变更所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）及因此产生的费用和损失（如有）。若公司因此遭受任何损失的，本人将按照发行人整体变更为股份有限公司时本人所持发行人的股权比例足额补偿公司因此发生的支出或承受的损失。”

综上，发行人律师认为，就发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中涉及到控股股东及实际控制人缴纳个人所得税的，控股股东及实际控制人已依法履行纳税义务，或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形。

2022.07.22满坤科技 北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

2018年10月11日，满坤有限召开股东会，审议通过满坤有限以2018年7月31日为基准日，按照经审计的净资产25,360.23万元折股，整体变更设立为股份有限公司并更名为吉安满坤科技股份有限公司，折股后股份公司的股本总额为10,000万股。（整体变更前注册资本为10000万元）

根据井开区税务局于2021年1月8日出具的《证明》，发行人整体变更设立股份公司过程中，全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。