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2022.07.12 上海市***律师事务所关于**智控公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

2022.07.12 **智控首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

一、2017年9月，**有限第三次增资，公司注册资本由2,900万元增加至4,100万元，由公司以资本公积进行转增

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）等相关规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人所得税（根据当时有效的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）第三条规定，我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式）。本次转增系以前次增资溢价形成的资本公积转增注册资本，经本所律师咨询主管税务机关，本次转增适用前述规定，因此无需缴纳个人所得税，控股股东及实际控制人未产生纳税义务。（本所律师咨询税务主管部门相关负责人，了解了发行人2017年9月资本公积转增注册资本所适用的法律法规以及是否需要就此缴纳个人所得税的相关事宜；取得税务主管部门出具的关于发行人自2017年1月1日至报告期末的税务合规证明；）

控股股东及实际控制人未产生纳税义务，故不涉及发行人代扣代缴情形。

注：参考案例青岛盘古智能制造股份有限公司（盘古智能）首次公开发行股票并在创业板上市：2020年8月10日，青岛盘古润滑技术有限公司（盘古智能前身，以下简称“盘古有限”）注册资本由2,430.00万元增加至10,813.50万元，新增注册资本8,383.50万元由累计增资溢价资本公积8,505.00万元根据全体股东持股比例转增。盘古智能发行人律师认为，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关规定，未明确规定盘古有限以增资溢价形成的资本公积转增注册资本必须征收个人所得税。

二、2020年8月，**有限整体变更为股份公司，有限公司整体变更为股份公司，变更后公司股本总额为6,050万元。（整体变更前的注册资本为6,050万元）

2020年7月10日，**有限召开股东会会议，审议同意以截至2020年2月29日经审计净资产101,711,492.50元按1：0.5948的折股比例折成股份公司的股本总额60,500,000.00元，剩余41,211,492.50元计入资本公积；公司股东按其对**有限的原出资比例持有股份公司的股份。

尚未完税，但控股股东及实际控制人已取得国家税务总局南京市江宁区税务局第二税务所出具的《个人所得税分期缴纳备案表（留存收益转资本公积）》，同意控股股东及实际控制人在整体变更过程中依法应缴纳的所得税递延至2024年12月缴纳。

（2017年12月7日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向发行人核发的《高新技术企业证书》（证书编号：G*3），有效期三年。2020年12月2日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：G*4），有效期三年。2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为29,592.07万元、43,571.68万元和57,816.97万元。）

三、2022.07.14 ***首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

公司于2019年1月17日召开股东会议并作出决议，同意将2018年度未分配利润中的1,125万元进行分配，其中900.00万元用于实缴出资，225.00万元用于缴纳个人所得税。公司于2019年2月18日在无锡市惠山区市场监督管理局办妥工商变更登记手续，股利分配实施完毕。公司各股东已就此次利润分配向税务机关办理分期纳税备案，截至本招股书签署之日，上述个人所得税已经缴纳完毕。

（公司于2018年11月30日取得高新技术企业证书，证书有效期三年，公司于2018年至2020年享受高新技术企业所得税减免优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。公司已取得于2021年11月30日核发的高新技术企业证书，证书有效期三年，公司于2021年至2023年享受高新技术企业所得税减免优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。主营业务收入总计2021年度39,780.82万元，2020年度23,682.46万元，2019年度14,199.26万元。）