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2022.07.15 北京市**律师事务所关于***公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

十、《问询函》问题24：关于历史沿革申报文件显示：

2019年12月，发行人将2019年11月增资时股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.07万股为基数，每一股转增五股，转增后公司的注册资本由6,181.07万元增加至37,086.43万元。

请发行人：（1）说明就2019年12月资本公积转增股本事项，发行人及其实际控制人是否应承担纳税义务，相关纳税义务履行情况。

回复：

发行人于2019年11月进行第一次增资时，**基金等5家投资人合计出资90,000万元认购发行人新增股份642.8569万股，股份发行溢价89,357.1431万元计入资本公积。

2019年12月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人将此前股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.0709万股为基数，每一股转增5股，转增后公司的注册资本由6,181.0709万元增加至37,086.4254万元。

本次转增前发行人股份发行溢价形成的资本公积金额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）》规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。……”。

根据上述规定，发行人以股份发行溢价所形成的资本公积转增股本，个人股东未产生纳税义务，且不涉及发行人代扣代缴情形。