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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

1、<2022.06.22淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>，被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司持有吸收合并方淮河能源（集团）股份有限公司56.61%的股份（截至2022年5月31日），淮河能源拟吸收合并淮南矿业，支付对价为淮河能源向淮南矿业现有股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式。吸收合并交易完成后，淮河能源作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销。

本次交易中淮南矿业作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。淮河能源向淮南矿业现有股东支付对价的金额及具体方式如下表所示：

2、<2022.06.20深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>，深圳市汇创达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司100%股权及与之相关的全部权益，拟购买资产的交易价格为40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.64%，现金对价占本次交易对价的14.36%。

汇创达科技向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

注：下文的论述并不以上述案例中整个交易或当事各方是否实际适用特殊性税务处理为前提。

财税[2009]59号规定，特殊性税务处理的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

财税[2009]59号规定，特殊性税务处理的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权支付比例应按交易中全部的股权支付金额与交易支付总额的比例计算，满足不低于85%，整个交易可以按特殊性税务处理，不需要逐个按交易对象考虑，上述案例1股权支付比例为94.93%，案例2的股权支付比例为85.64%。

在计算非股权支付相应的资产转让所得或损失时，则需要逐个考虑交易对象获得的非股权支付，不能用整个交易总的股权支付比例：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

如案例1中，在计算中国信达的(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)时，不能直接套用总的交易的非股权支付比例（1-94.93%），应按中国信达取得非股权支付和转让股权的公允价值考虑，即30%的非股权支付比例。

另，国家税务总局公告2015年第48号规定，上述重组交易中自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。