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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

<2022.06.22 *STGY 关于公司收到南京税务局《行政处罚事项告知书》的公告>显示，GY科技股份有限公司于2022年6月21日收到国家税务总局南京市税务局稽查局下发的《税务行政处罚事项告知书》（宁税稽罚告{2022}1032号）。

《税务行政处罚事项告知书》主要内容包括：GY科技股份有限公司于2015年6月根据《关于江苏DN电力设计咨询有限公司股权转让协议》收购江苏DN电力设计咨询有限公司股东唐**股权，转让价格1,450万元，未代扣代缴股权转让个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，因GY科技股份有限公司已无法代扣代缴上述税款，对GY科技股份有限公司应扣未扣个人所得税行为，拟处应扣未扣税款百分之一百五十罚款计3,597,825元，由南京税务局重大税务案件审理委员会审理决定最终处罚意见。

<2015.06.23 GY科技关于收购资产的公告>显示，2015年6月19日，GY科技股份有限公司与江苏DN电力设计咨询有限公司的股东唐**先生、张**先生在江苏省南京市签订了《关于江苏DN电力设计咨询有限公司股权转让协议》。经交易各方友好协商，GY科技以现金2,900万元人民币收购DN设计100%股权（唐**、张**各持有DN设计50%股权，两人实缴资本分别为250万元）。股权款项分两期付款，第一期于股权完成交割之日起20个工作日内支付本次股权转让价款的50%（即1,450万元），全部支付给张**先生，第二期视业绩承诺的完成情况向唐**先生支付剩余股权转让款。DN设计承诺2015年、2016年、2017年三个会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于700万元、840万元、1,008万元。

2015年7月23日，工商查询显示，江苏DN电力设计咨询有限公司股东由唐**、张**变更为GY科技100%持股。

<2017.04.12GY科技2016年年度报告>显示，江苏DN电力设计咨询有限公司2015年实现净利润423.17万元，未能完成其净利润700万元的指标，GY科技与唐**于2016年7月1日签署了《关于江苏DN电力设计咨询有限公司股权转让协议的补充协议》，GY科技将持有的DN设计40%股权按照原股权转让协议的股权对价平价回售给唐**先生，上述事项已于2016年8月26日完成工商变更。

DN设计2016年度净利润为1,257.78万元，扣除非经常性损益后净利润为1,257.19万元，超过盈利承诺水平，2016年度业绩承诺已经实现。

<2018.09.03GY科技2017年年度报告（更新后）>显示，DN设计2017年度净利润为-991.63万元，扣除非经常性损益后净利润为-1,004.30万元，未能实现其业绩承诺。GY科技与唐**先生就后续解决措施初步达成共识，将由唐**先生回购GY科技所持有DN设计全部股权。

<2020.04.29GY科技2019年年度报告>显示，2019年度GY科技针对DN设计相关资产组进行了处置。

2019年8月13日，工商查询显示DN设计投资人变更，GY科技股份有限公司退出，唐**持股100%。

<2022.04.28STGY2021年年度报告>显示，其他应收款-股权与债权转让款期初账面余额14,500,000.00元，期末账面余额为零，应是全额计提了坏账准备。

注：拟处应扣未扣税款百分之一百五十罚款计3,597,825元，计算过程为：（1450万-实缴资本250万-1450万*万分之五）*20%*1.5倍。

业绩对赌因承诺的业绩没有完成而回购股份，不影响股权交易时纳税人的完税义务及收购方的代扣代缴义务，至于回购股份或业绩补偿如何进行税务处理则无定论，上述案例中，不清楚未履行代扣缴义务的是已支付的股权转让款1450万，还是尚未支付的1450万股权转让款，我们判断应是尚未支付的1450万。