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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

一、2022.06.08 大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告一

大唐软件总股本109,720,080股，大唐电信科技股份有限公持有101,120,861股（占比约92.16%），大唐控股持有8,599,219股（占比约7.84%）

以2021年12月31日作为审计基准日，大唐软件2021年末净资产-70,028.58万元。

以2021年12月31日作为评估基准日，大唐软件于2021年12月31日总体评估值为-65,622.09万元。

2022年6月6日，大唐电信科技股份有限公司董事会审议通过《关于大唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，大唐电信科技股份有限公司将所持控股子公司大唐软件债权62,129.0093万元进行债转股。在债转股时，甲方将持有的对乙方62,129.0093万元债权转为甲方对乙方的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总股本。同时将所持大唐软件101,120,861股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为1元。本次股权转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。

根据审计报告，大唐软件模拟债转股后2021年末资产总额28,277.86万元，负债总额36,177.43万元，净资产-7,899.57万元，2021年度营业收入13,217.34万元，净利润-1,232.75万元。

以2021年12月31日为评估基准日，大唐软件于2021年12月31日模拟债转股后总体评估值为-3493.08万元。

二、2022.06.08 大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告二

以2022年3月31日作为审计基准日，大唐终端净资产为-14,627.33万元。

以2022年3月31日作为评估基准日，大唐终端于2022年3月31日总体评估值为-13,517.96万元。

2022年6月6日，大唐电信科技股份有限公司董事会审议通过《关于大唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，公司将所持全资子公司大唐终端债权14,555.614838万元进行债转股，在债转股时，债权按评估值14,555.614838万元全额计入大唐终端的资本公积，大唐终端注册资本66,301.77万元不变。同时将所持大唐终端100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为1,037.66万元。本次股权转让后，公司将不再持有大唐终端的股权。

以2022年3月31日为审计评估基准日，大唐终端模拟债转股后，2022年3月31日净资产-71.72万元。

以2022年3月31日作为评估基准日，大唐终端模拟债转股后总体估值为1037.66万元。

三、上交所问询函

2022年06月11日，大唐电信科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》的公告显示，此次债转股和股权转让引起了上交所的关注，对大唐电信出售子公司股权前突击实施本次债转股的必要性与主要考虑提出问询。

注：我们关注的则是债转股全部计入资本公积以及股权转让过程中的税务问题和操作。