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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

1、上市公司公告显示，华融化学（成都）有限公司成立日期为2022年4月29日，注册资本为人民币1,000.00万元，为华融化学股份有限公司全资子公司。

2022年6月1日，华融化学股份有限公司与华融成都签订了《资产划转协议》，协议的主要内容为：以2022年2月28日为基准日，华融化学股份有限公司向全资子公司华融化学（成都）有限公司划转与氢氧化钾和配套氯产品业务有关的资产、负债以及相关人员，其中资产总额22,180.07万元，负债总额1,329.55万元，净资产将计入华融成都的资本公积。

华融化学股份有限公司按账面净值划转至华融成都的净资产，全部计入华融成都的资本公积，后续将资本公积中14,000.00万元转增至华融成都的实收资本，华融成都注册资本将由1,000万元增至15,000万元。

根据“人随资产业务走”的原则，本次划转涉及的人员由华融成都接收，公司和华融成都将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关劳动关系转移手续。

本次划转资产拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

注：本案例中的划转属于《财税[2014]109号》和《国家税务总局公告2015年第40号》规定的100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产的情形，应是按母公司获得子公司100%的股权支付，母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积)处理，而不是母公司没有获得任何股权或非股权支付，母公司按冲减实收资本(包括资本公积)处理，子公司按接受投资处理。

与企业合并同一控制下要求在企业合并前参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上不同的是，划转并没有要求划转前“100%直接控制的居民企业，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业”在12个月以上，本案例中4月设立全资子公司，12个月内进行资产划转可以按特殊性税务处理。

带负债的划转能否使用特殊性税务处理，一直存在争议，上市公司的公告普遍带负债划转。

2、上市公司公告显示，2022年3月1日，广州天赐高新材料股份有限公司对全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司及九江天赐资源循环科技有限公司现有资产进行调整，将九江天祺除年产6万吨日化基础材料项目（一期）外的固定资产、无形资产及部分债务（以下或称“标的资产”）以基准日2021年12月31日经审计确认的账面价值无偿划转至天赐资源循环。（九江天祺与天赐资源循环均为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司的全资子公司，即九江天祺与天赐资源循环均为公司全资孙公司。）

九江天祺相关资产及负债已划转至天赐资源循环，最终划转结果为（未经审计）：资产为人民币224,427,898.6元，负债为人民币21,189,298.6元，净资产为人民币203,238,600元。

相应的会计处理为：九江天祺资产减少224,427,898.6元，负债减少21,189,298.6元，股本减少114,093,101元，资本公积减少89,145,499元；天赐资源循环资产增加224,427,898.6元，负债增加21,189,298.6元，股本增加68,000,000元，资本公积增加135,238,600元。

根据“人随资产走”的原则，本次划转所涉及的与标的资产有关的员工基本由天赐资源循环接收，相应劳动、社保关系转移至天赐资源循环。

对于本次划转所涉及的税项，公司已与税务部门沟通，办理完成了相关手续。

注：本案例中的划转属于《财税[2014]109号》和《国家税务总局公告2015年第40号》规定的受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

同样属于带负债的划转，上市公司公告显示按特殊性税务处理已获得税务部门认可。